TCG彩票HK]台州水务(01542)：(1) 建议利润分配方案及末期股息；(2) 建议成立合资公司；(3涉及黄岩水库供水框架协议的持续关连交易4本公司提供担保5委任董事；

　　TCG彩票[HK]台州水务(01542):(1) 建议利润分配方案及末期股息；(2) 建议成立合资公司；(3) 涉及黄岩水库供水框架协议的持续关连交易；(4) 建议本公司提供担保；(5) 建议委任董事；(6) 建.

　　原标题:台州水务:(1) 建议利润分配方案及末期股息；(2) 建议成立合资公司；(3) 涉及黄岩水库供水框架协议的持续关连交易；(4) 建议本公司提供担保；(5) 建议委任董事；(6) 建议采纳经修订投资..

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　本公司謹訂於2023年6月30日（星期五）下午三時正假座中國浙江省台州市黃岩區西城街道引泉路308號台州市水務集團股份有限公司會議室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第AGM-1頁至第AGM-5頁。股東週年大會適用的代表委任表格亦隨本通函附奉。無論 閣下是否有意出席股東週年大會並於會上投票，務請 閣下按照隨附的代表委任表格列印的指示填妥表格，並儘快且無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2023年6月29日（星期四）下午三時正前），交回本公司於香的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言），或交回本公司於中國的註冊辦事處，地址為中國浙江省台州市黃岩區西城街道引泉路308號（就內資股持有人而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，而在該情況下，代表委任表格將目 錄頁碼

　　於股東週年大會上，本公司將向股東提呈決議案以考慮及酌情批准（其中括），(1)建議利潤分配方案及末期股息；(2)建議成立合資公司；(3)涉及黃岩水庫供水框架協議的持續關連交易；(4)建議本公司提供擔保；(5)建議委任董事；(6)建議採納經修訂投資管理制度，並向 閣下發出股東週年大會通告。

　　董事會議決提呈股東審議及批准截至2022年12月31日止年度的利潤分配方案。董事會建議向股東派付截至2022年12月31日止年度的末期股息每股股份人民幣0.075元（含稅）（「建議末期股息」）。根據本公司於最後可行日期的已發行股份總數，將向股東派付的股息總額約為人民幣15.0百萬元。倘該建議於股東週年大會上獲批准，將向於2023年7月12日（星期三）名列本公司股東名冊的股東派發建議末期股息。

　　根據公司章程的規定，股息將以人民幣計價及宣派。內資股股息將以人民幣支付，H股股息將以元支付。建議末期股息將以人民幣向內資股持有人派付並以元向H股持有人派付，有關股息乃按於股東週年大會上宣派建議末期股息的日期（即2023年6月30日（星期五））前五個?業日中國人民銀行公佈的人民幣兌元的平均收市匯率轉換。建議末期股息須待股東在股東週年大會上批准後，方可作實，且於股東週年大會上批准後，建議末期股息預計將於2023年9月22日（星期五）或之前分派。

　　根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例（「企業所得稅法」），非居民企業就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅的適用稅率為10%。為此，任何以非個人企業名義登記的H股（括以香中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人，或其他組織或實體名義登記的H股）皆董事會函件被視為由非居民企業股東（定義見企業所得稅法）所持有的股份。本公司將在代扣代繳10%企業所得稅後，向該等非居民企業股東派發股息。

　　外國國家（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（定義見企業所得稅法），倘不希望由本公司代扣代繳10%企業所得稅，須適時向本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司呈交合資格中國律師出具的認定其為居民企業的法律意見書（加蓋出具該意見書的律師事務所公章）及相關文件。

　　根據國家稅務總局於2011年6月28日頒佈的《關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（「該通知」），在香發行股份的中國非外商投資企業向境外居民個人股東派發的股息，一般須按10%稅率扣繳個人所得稅。然而，適用於各境外居民個人股東的稅率可能視乎其居住國家與中國的相關稅收協議而有所不同。據此，在向於記錄日期名列本公司H股股東名冊的任何個人H股持有人派發股息時，本公司將預扣10%的股息作為個人所得稅，除非相關稅務法規、稅收協定或該通知另有規定。

　　為釐定有權收取建議末期股息（須待股東於股東週年大會上批准後方可作實）的股東名單，本公司將由2023年7月6日（星期四）至2023年7月12日（星期三）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會登記任何股份轉讓。本公司將向於2023年7月12日（星期三）名列本公司股東名冊的股東分派建議末期股息。

　　董事會認為，長三角地區對健康飲用礦泉水的需求巨大。董事認為，合資公司的成立將為本集團提供機會，利用仙居縣田市鎮的天然礦泉水儲備，以合資公司自有品牌及銷售渠道商業化瓶裝水。生產設施擬位於仙居縣田市鎮。一旦該設施達到全面生產能力，預計在正常運?情況下，該設施日產可支持約500噸瓶裝飲用水。相信上述項目的建成，將改善仙居縣地區的健康飲水供給及促進產業發展，並使本集團的業務戰略更貼近全國人大於2021年發佈的十四五規劃中有關發展綠色產業（括供水）的目標。

　　於2023年3月31日，本公司與黃岩水庫開發訂立黃岩水庫供水框架協議，以規管本公司與黃岩水庫開發之間有關黃岩水庫開發向本集團提供原水的交易的條款及條件，期限自股東於股東大會上批准之日至2025年12月31日。

　　誠如本公司的招股章程及2022年年報所披露，本集團所有水源均來自長潭水庫。截至2021年及2022年12月31日止年度，長潭水庫向本集團提供原水供應服務的交易金額分別約為人民幣79.9百萬元及人民幣75.7百萬元。根據台州市黃岩區人民政府第16次常務會議紀要，長潭水庫的經?權已移交予黃岩水庫開發。因此，本公司訂立黃岩水庫供水框架協議，以向黃岩水庫開發採購原水。

　　建議年度上限乃經參考以下各項釐定：(i)自2020年中國爆發冠狀病毒疫情以來，原水需求不斷增長；(ii)截至2021年及2022年12月31日止年度，長潭水庫提供原水供應服務的過往交易金額；及(iii)取水許可證所載的本集團取水限額。

　　本集團自1995年一直自長潭水庫（按蓄水量計為台州市最大的水庫）抽取原水，而後透過台州市供水系統（一期、二期及三期）輸送至市政供水服務供應商或經台州水廠處理，並最終輸送至終端用戶。根據台州市黃岩區人民政府第16次常務會議紀要，長潭水庫的經?權獲移交予黃岩水庫開發。

　　根據上述內容，董事（括獨立非執行董事，彼等的意見乃基於獨立財務顧問的意見）認為，黃岩水庫供水框架協議乃於本集團日常業務過程中予以訂立，按公平基準及一般商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益，且黃岩水庫供水框架協議（括建議年度上限）的條款屬公平合理。

　　由於非執行董事方亞女士為由永寧財務諮詢（為黃岩水庫開發之控股公司台州市黃岩國有資本投資運?集團有限公司之附屬公司）提名之董事，故彼被視為於黃岩水庫供水框架協議中擁有重大權益，並已就黃岩水庫供水框架協議之董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事於黃岩水庫供水框架協議中擁有重大權益，故並無其他董事就該董事會決議案放棄投票。

　　為生產經?需要，於2023年2月，台州城市水務以特定資產收費權作為抵押從中國工商銀行股份有限公司台州黃岩支行獲得合共人民幣85百萬元的融資（「中國工商銀行融資」），該融資的利率按一般商業條款計算。本集團就中國工商銀行融資提供擔保，擔保期於2028年12月31日屆滿（「中國工商銀行擔保」）。

　　董事會函件為就本集團若干供水管道的潛在施工工程提供資金，台州城市水務擬從有關銀行獲得人民幣176百萬元的信貸融資，有關融資需本集團提供擔保，擔保期預期將於2028年12月31日或前後屆滿（「潛在施工工程擔保」）。

　　此外，由於需要補充?運資金，台州城市水務擬向相關銀行申請金額不超過人民幣139百萬元的綜合信貸貸款，有關申請需本集團提供擔保，擔保期預期將於2028年12月31日或前後屆滿（「補充?運資金擔保」）。

　　根據本公司管理政策下之相關條文，上文所載之提供中國工商銀行擔保、潛在施工工程擔保及補充?運資金擔保（統稱「擔保」）須經股東作為特別決議案予以批准。上述有關核定擔保融資僅為本公司擬提供的最高擔保融資。具體擔保交易金額、擔保的方式、期限及範圍以與相關銀行或金融機構將簽訂的擔保協議為準。

　　茲提述本公司日期為2023年5月8日的公告，內容有關建議更換非執行董事及戰略委員會成員。董事會已決議委任邵愛平先生（「邵先生」）為非執行董事及戰略委員會成員，任期自於股東週年大會上批准當日直至第五屆董事會屆滿之時止。邵先生之委任將僅於股東在股東週年大會上批准後方可生效。

　　邵先生，57歲，(i)自2003年7月至2005年2月作為項目管理部副經理及(ii)自2005年2月至2011年2月作為投資開發部經理就職於本公司主要股東台州市城市建設投資發展集團有限公司（前稱為台州市基礎設施建設投資有限公司及其後（但於該公司採用現有的名稱之前）稱為台州市基礎設施建設投資集團有限公司）（「台州城市建設」）。邵先生此後於台州城市建設擔任多個其他職務，括(i)自2011年董事會函件2月至2015年10月擔任黨組成員；(ii)自2015年10月至2016年4月及其後自2017年3月至今擔任黨委委員；及(iii)自2014年1月擔任副總經理。彼於1986年畢業於浙江工學院（現稱浙江工業大學），獲工業與民用建築工學士學位，並於2015年12月獲浙江省人力資源和社會保障廳認證為高級工程師。

　　於加入台州城市建設前，邵先生曾：(i)自1986年7月至1994年11月擔任台州地區計經委（建築定額站）（現稱台州市建設工程造價事務中心（台州市建設工程招標投標事務中心））幹部；(ii)自1994年11月至1998年1月擔任台州市建設工程造價管理處幹部；(iii)自1998年1月至2000年1月擔任臨海市建設局（現稱臨海市住房和城鄉建設局）副局長及黨委委員；及(iv)自1999年3月至2003年7月同時擔任臨海市住房和城鄉建設局臨海建?工程管理處（現稱臨海市建設工程事務中心）主任與臨海建設工程交易中心（現稱臨海市公共資源交易中心）主任。

　　於擔任上述職務期間，邵先生亦兼任以下職務：(i)自2004年12月至2011年7月擔任台州院路公路建設開發有限公司總經理；(ii)自2008年12月至2011年7月擔任台州市台基房地產開發有限公司總經理；及(iii)自2016年12月至2020年7月擔任台州中建現代大道投資建設有限公司董事。

　　除上文所披露外，邵先生確認：(1)彼於過往三年並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，亦無擔任任何其他上市公司的董事或監事；(2)彼與本公司或其任何附屬公司的任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關係；及(3)彼於最後可行日期並無於本公司任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。

　　董事會函件有關委任邵先生為第五屆董事會非執行董事之決議案將於股東週年大會上提呈，以供股東審議及批准。倘邵先生於股東週年大會上獲委任為非執行董事，本公司將與邵先生訂立服務協議。邵先生於任期屆滿時須根據公司章程退任及重選。

　　台州城市水務有限公司為於中國成立的有限公司，於最後可行日期為本公司的附屬公司，由本公司及溫嶺市水務集團有限公司分別擁有82%及18%的權益。溫嶺市水務集團有限公司為於中國成立的有限公司，由溫嶺市財政局最終全資擁有。台州城市水務主要從事集中式供水生產及供應。

　　可行日期，黃岩水庫開發為永寧財務諮詢的控股公司台州市黃岩國有資本投資運?集團有限公司的間接全資附屬公司，而永寧財務諮詢為持有本公司全部已發行股本約13.34%的主要股東。黃岩水庫開發由台州市黃岩區財政局最終全資擁有。

　　浙江永安水務集團有限公司為根據中國法律註冊成立的有限公司，前身為仙居縣永安水務有限公司及仙居縣自來水廠，是一家國有企業，主要從事原水、供水、農用水管維護等涉水工程以及其他工程（如發電、市政工程及砂石生產等）的管理、開發和?運。浙江永安由仙居縣城市建設發展集團有限公司全資擁有，並由仙居縣國資工作中心及浙江省財政廳分別最終擁有92%及8%股權。

　　由於上市規則所載有關合資協議項下成立合資公司的所有適用百分比率均低於5%，訂立合資協議不構成上市規則第14章項下本公司的須予公佈交易。然而，根據本公司的《投資管理制度》，本公司將於股東週年大會上就合資協議及其項下擬進行的交易尋求股東的批准。

　　於最後可行日期，黃岩水庫開發為永寧財務諮詢的控股公司台州市黃岩國有資本投資運?集團有限公司的間接全資附屬公司，而永寧財務諮詢為持有本公司全部已發行股本約13.34%的主要股東。因此，根據上市規則，黃岩水庫開發為本公司的關連人士。

　　董事會函件由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已予成立，以就黃岩水庫供水框架協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。竤信國際有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就黃岩水庫供水框架協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

　　永寧財務諮詢及其聯繫人（於最後可行日期持有26,679,541股內資股，佔本公司全部已發行股本約13.34%）將於股東週年大會上就批准黃岩水庫供水框架協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。

　　據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後可行日期，除上文所披露外，概無其他股東於黃岩水庫供水框架協議中擁有重大權益。因此，概無其他股東須就批准黃岩水庫供水框架協議及其項下擬進行之交易之普通決議案放棄投票。

　　無論 閣下是否有意出席股東週年大會並於會上投票，務請 閣下按照隨附的代表委任表格印列的指示填妥表格，並儘快且無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前（即2023年6月29日（星期四）下午三時正前），交回本公司於香的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言），或交回本公司於中國的註冊辦事處，地址為中國浙江省台州市黃岩區西城街道引泉路308號（就內資股持有人而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或任何續會，並於會上投票，而在該情況下，有關代表委任表格將被視作撤銷TCG彩票。

　　如 閣下擬親身或委託受委代表出席股東週年大會，須於2023年6月9日（星期五）或之前將隨附回執填妥並交回香中央證券登記有限公司（就H股持有人而言）及本公司於中國的註冊辦事處（就內資股持有人而言）。

　　根據上市規則第13.39(4)條，股東大會上任何股東之表決必須以投票方式進行，惟股東大會主席以真誠決定允許一項純粹與程序或行政事宜有關之決議案以舉手方式表決除外。股東大會主席將根據公司章程就提呈股東週年大會表決的每一項決議案要求以投票方式表決。

　　敬請 閣下垂註(i)本通函第21至22頁所載獨立董事委員會函件，當中載有其有關於股東週年大會上就黃岩水庫供水框架協議投票致獨立股東之推薦意見；及(ii)獨立財務顧問函件，當中載有其就黃岩水庫供水框架協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見以及達致其意見所考慮主要因素及理由。

　　獨立財務顧問函件全文載於本通函第23至32頁。獨立董事委員會於考慮獨立財務顧問之意見後，認為黃岩水庫供水框架協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且黃岩水庫供水框架協議項下擬進行交易符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上就審議及批准黃岩水庫供水框架協議提呈的有關決議案。

　　吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以審議黃岩水庫供水框架協議及其項下擬進行之交易，並就吾等所見以上各項是否公平合理且於本集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，以及是否符合本公司及股東的整體利益向 閣下提供意見。

　　茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就黃岩水庫供水框架協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於 貴公司所刊發日期為2023年5月31日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部分。

　　茲提述 貴公司日期為2023年3月31日的公告（「公告」）。於2023年3月31日， 貴公司與黃岩水庫開發訂立黃岩水庫供水框架協議，期限自股東於股東大會上批准之日至2025年12月31日，建議年度上限分別為約人民幣50.0百萬元、人民幣88.0百萬元及人民幣88.0百萬元（「建議年度上限」）。

　　於最後可行日期，黃岩水庫開發為台州市黃岩國有資本投資運?集團有限公司的間接全資附屬公司，而台州市黃岩國有資本投資運?集團有限公司為永寧財務諮詢（一名持有 貴公司全部已發行股本約13.34%的主要股東）的控股公司。

　　獨立財務顧問函件由於根據上市規則，有關黃岩水庫供水框架協議項下擬進行交易的建議年度上限的適用百分比率按年度基準計算均高於5%，故有關持續關連交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

　　由於非執行董事方亞女士為由永寧財務諮詢（為黃岩水庫開發之控股公司台州市黃岩國有資本投資運?集團有限公司之附屬公司）提名之董事，故彼被視為於黃岩水庫供水框架協議中擁有重大權益，並已就黃岩水庫供水框架協議之董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事於黃岩水庫供水框架協議中擁有重大權益，故並無其他董事就該董事會決議案放棄投票。

　　由全體獨立非執行董事（即黃純先生TCG彩票、林素燕女士、侯美文女士、李偉忠先生及王永躍先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就黃岩水庫供水框架協議及建議年度上限是否於 貴公司日常業務過程中進行、是否按一般商業條款訂立、是否屬公平合理且符合 貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，以及就將於股東週年大會上提呈的批准黃岩水庫供水框架協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限）的決議案進行投票向獨立股東提供推薦建議。作為獨立財務顧問，吾等的職責為就此向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。

　　於最後可行日期，吾等（竤信國際有限公司）並不知悉根據上市規則，吾等與(i) 貴集團；(ii)黃岩水庫開發；及(iii)任何其他人士之間於過去兩年內存在上市規則第13.84條項下定義的任何可合理視作影吾等就黃岩水庫供水框架協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限）擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問的獨立性的關係或權益。

　　獨立財務顧問函件緊接最後可行日期前兩年期間，吾等已就持續關連交易擔任 貴公司當時的獨立董事委員會及當時的獨立股東的獨立財務顧問（「先前委聘」），有關詳情載於 貴公司日期為2021年9月30日之通函。根據先前委聘，吾等須就持續關連交易向 貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。除與先前委聘及披露於通函之交易有關的獨立財務顧問角色外，緊接最後可行日期前兩年期間，吾等並無以任何身份為 貴集團行事。除因本次作為獨立財務顧問的委任已付或應付予吾等的正常專業費用外，並不存在吾等從 貴公司或任何其他交易方已收取或將收取任何費用或福利的安排。

　　於達致吾等的推薦建議時，吾等倚賴招股章程、 貴集團截至2022年12月31日止年度之年報（「2022年年報」）、通函所載資料及陳述的準確性，並已假設 貴公司管理層（「管理層」）提供的通函中所作出或提述的所有資料及陳述於作出時均屬真實、準確及完整且於通函日期仍為真實。吾等亦倚賴與管理層就持續關連交易（括通函所載的資料及陳述）進行的討論。吾等亦假設管理層於通函中所作之一切有關看法、意見及意向的陳述，乃經盡職查詢及審慎考慮始行發表。吾等認為吾等已審閱足夠的資料以達致知情見解，並令吾等能夠依賴通函內所載資料的準確性及為吾等的意見提供合理的基準。吾等無理由懷疑通函內所載資料或所表達意見有任何重大事實或資料被遺漏或保留，亦無理由懷疑管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。然而，吾等並無對管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團、黃岩水庫開發或任何彼等各自附屬公司或聯?公司的業務及事務進行獨立深入調查。

　　可行日期，黃岩水庫開發為永寧財務諮詢的控股公司台州市黃岩國有資本投資運?集團有限公司的間接全資附屬公司，而永寧財務諮詢為持有 貴公司全部已發行股本約13.34%的主要股東。黃岩水庫開發由台州市黃岩區財政局最終全資擁有。

　　誠如招股章程及2022年年報所披露以及根據管理層的陳述， 貴集團所有水源均來自長潭水庫（按蓄水量計為台州市最大的水庫）。原水而後透過台州市供水系統（一期及二期）輸送至市政供水服務供應商或經台州水廠處理，並最終輸送至終端用戶。根據《台州市黃岩區人民政府第16次常務會議紀要》，長潭水庫的經?權已移交予黃岩水庫開發。根據上述內容，於2023年3月31日， 貴公司與黃岩水庫開發訂立黃岩水庫供水框架協議，以繼續從長潭水庫採購原水。黃岩水庫供水框架協議的主要條款的詳情載於董事會函件「涉及黃岩水庫供水框架協議的持續關連交易」一節。

　　獨立財務顧問函件經考慮上述情況以及 貴集團及黃岩水庫開發的各自背景資料，吾等對董事關於黃岩水庫供水框架協議項下擬進行的交易（括建議年度上限）乃於 貴集團日常及一般業務過程中訂立，並符合 貴公司及股東的整體利益的觀點表示同意。

　　準及付款條款以及與台州市黃岩區長潭水庫事務中心討論有關長潭水庫的前供水協議項下的相關條款。吾等亦已獲得並審閱 貴集團提供的與獨立第三方簽訂的原水供水協議樣本（「樣本合約」）。於將黃岩水庫開發收取原水的定價基準與樣本合約中的定價基準進行比較後及根據上述與 貴集團代表的討論，吾等注意到，所採納的定價基準一致，即收費單價以台州發改委釐定及批准的水價為準。此外，在評估與黃岩水庫開發訂立的供水協議的付款條款是否屬公平合理時，吾等審閱樣本合約，並注意到，其付款條款與黃岩水庫供水框架協議的付款條款一致。

　　吾等已從 貴公司處獲得建議年度上限的計算結果並進行審閱，並與 貴集團代表討論建議年度上限的釐定基準。吾等獲悉，建議年度上限乃根據 貴集團對2023財政年度至2025財政年度的採購量及黃岩水庫開發的供水能力預測釐定，該基準乃計及(i)自2020年中國爆發冠狀病毒疫情以來，原水需求不斷增長；(ii) 貴集團提供的截至2021年及2022年12月31日止年度長潭水庫原水供應服務的過往交易金額；及(iii)取水許可證所載的取水限額。

　　習慣可能發生變化。為最大程度減少冠狀病毒感染幾率，台州市公眾變得更加關注個人健康及衛生，除由此導致的個人用水增加外，家庭及商業場所的清潔頻率亦有所增加，導致整體用水量上升。這種趨勢以及 貴集團的台州市供水系統（三期及四期）於2022年下半年開始運?，已經並可能繼續帶動對 貴集團提供原水服務的需求不斷增長，因此， 貴集團對長潭水庫原水的需求不斷增長。根據 貴集團提供的資料，截至2022年12月31日止年度，所購買的長潭水庫原水量較2021年同期的272.9百萬立方米增加約13.6百萬立方米或約5.0%至286.5百萬立方米。

　　月31日止年度的財務資料，截至2022年12月31日止六個月以及截至2021年及2022年12月31日止年度，有關長潭水庫原水供應服務的購買額分別約為人民幣42.7百萬元、人民幣79.9百萬元及人民幣75.7百萬元，佔2023財政年度及2025財政年度建議年度上限的約85.3%、90.8%及86.0%。根據 貴集團提供的過往供水統計數據， 貴集團代表表示，由於截至2022年12月31日止六個月的取水佔2022財政年度的全年取水的約56.4%，故下半年的總購水量通常高於上半年。因此，2023財政年度的建議年度上限已設為人民幣50.0百萬元，預計將足夠於2023財政年度下半年使用。因此，董事認為建議年度上限屬公平合理，並能滿足 貴集團截至2023年至2025年12月31日止年度的要求。

　　根據取水許可證（人民政府授予的獨家權利）所載的經批准年度取水量， 貴集團已於最大水量範圍內自長潭水庫取水，該最大水量目前為每年301.2百萬立方米（「取水限額」）並經參考諸多因素（括台州市當前供水能力及用水需求）後釐定。根據 貴集團提供的資料，截至2022年12月31日止六個月以及截至2021年及2022年12月31日止年度，所購買的長潭水庫原水量佔當前取水限額的約53.6%、90.6%及95.1%使用率。經與 貴集團代表討論，建議年度上限乃計及(i) 2023財政年度下半年的當前取水限額的約56.6%使用率；(ii) 2024財政年度及2025財政年度的當前取水限額的約100%使用率；及(iii) 台州發改委將予釐定的任何價格調整空間或原水的任何意外需求。

　　獨立財務顧問函件綜上所述，董事認為，作為公共事業服務供應商，提供穩定可靠的原水以滿足增長的需求對 貴公司履行社會責任至關重要。經考慮以上分析，吾等認同董事意見並認為建議年度上限屬公平合理。

　　然而，黃岩水庫供水框架協議項下的建議年度上限乃根據 貴公司當前可得資料及上述分析而釐定，使用建議年度上限所涉未來事件與諸多因素及不確定性有關，可能不受管理層控制。因此，吾等對黃岩水庫供水框架協議項下的建議年度上限的準確性及實際使用情況不發表任何意見。

　　誠如董事會函件所披露，為確保黃岩水庫供水框架協議項下的交易符合 貴集團及股東的整體利益及遵守上市規則， 貴公司已採納以下內部控制程序：(i) 貴公司財務部將定期監察關連交易的上限，於每月底前統計與黃岩水庫開發的累計交易金額，並於每月底前向管理層報告年度上限的未使用餘額TCG彩票，以確保不超過適用的年度上限。當預計交易金額接近或達到適用的年度上限時， 貴公司將根據關連交易的內部控制程序修訂年

　　吾等從以上得悉， 貴集團已採納一套規管 貴集團與黃岩水庫開發之間交易的內部控制程序，並認為已有程序可合理保證持續關連交易的進行將受到管理層的規管並遵守黃岩水庫供水框架協議所載的條款及條件。此外，吾等自2022年年報得悉， 貴公司的核數師已根據上市規則第14A.56條就 貴集團的持續關連交易作出報告，及獨立非執行董事亦已審閱並確認 貴集團於截至2022年12月31日止年度的各項持續關連交易乃(i)於 貴集團一般及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款或按對 貴集團而言不遜於獨立第三方可獲得或所提供的條款進行；及(iii)根據規管有關交易的相關協議訂立，其條款屬公平合理且符合股東的整體利益。

　　經計及上述因素及理由，吾等認為黃岩水庫供水框架協議（括建議年度上限）的條款乃按一般商業條款訂立，於 貴集團一般及日常業務過程中進行，屬公平合理且符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東，且吾等建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上就批准持續關連交易而提呈之普通決議案。

　　附註： 覃漢宏先生為證券及期貨事務監察委員會的登記持牌人，並為竤信國際有限公司根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員，彼於機構融資行業擁有逾25年經驗。朱凱勤先生為證券及期貨事務監察委員會的登記持牌人，為竤信國際有限公司根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員，於機構融資行業擁有逾10年經驗。

　　第一條 為規範投資行為，降低投資風險，提高投資收益，保障公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱「《國有資產法》」）《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律、行政法規，遵照《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）並結合《公司章程》等公司制度，制定本制度。

　　附錄一 經修訂投資管理制度（二） 依法合規，權責對等。符合國家產業政策，遵守國家和投資所在國（地區）法律法規、商業規則和文化習俗，履行投資決策和備案、審批程序；投資主體多元化的項目，應堅持同步出資、同股同權；

　　第六條 戰略投資部為公司投資管理的牽頭協調部門，負責對公司整體投資項目進行統籌管理。具體投資項目交由業務對口部門作為投資責任部門，投資責任部門負責制定投資計劃和方案；對投資項目進行前期可行性研究、效益分析評估、制定資金預算、項目財務數據等；負責報送決策材料；整理匯總投資項目的各項文件和材料並同時報戰略投資部備案；跟進投後管理事宜。戰略投資部對投資項目責任部門提交的項目建議書或可行性研究報告草案的內容提出修改補充建議；負責直接或協調項目責任部門報送投資決策材料；實施投後管理。

　　附錄一 經修訂投資管理制度第七條 董事會或董事會戰略委員會或總經理辦公會提出投資項目建議的，由總經理安排投資責任部門對投資項目進行調研並編製調研報告，並將調查情況提交戰略投資部審核，戰略投資部基於投資制度、投資決策權限直接或協調投資責任部門向黨委會、經理辦公會、董事會及股東大會進行匯報。涉及需要向國資委或政府部門報批、備案或匯報的項目，由戰略投資部直接或協調投資責任部門準備匯報材料以及進行報送。

　　第十二條 投資項目實施前及實施過程中，公司可以建立項目工作組並指定項目負責人，全面負責項目實施的具體事宜。項目工作組及項目負責人應負責與戰略投資部對接並定期報告項目進展情況。項目工作組╱項目負責人應負責了解及充分調查投資項目，為公司履行內部決策程序提供依據，調查內容應至少括：

　　第十四條 投資項目完成內部決策程序後，投資責任部門╱項目組╱項目負責人應跟進項目的具體實施工作，括簽署有關合同或其他任何文件、與財務部門協調資金支付安排、註冊成立公司、完成資金支付、歸集投資資料和檔案、國有產權登記、產權過戶等。

　　第十五條 公司項目資金實行「專款專用、定期報告」原則。項目實施過程中，投資責任部門╱項目組╱項目負責人應對資金使用和支付情況進行定期說明，並制訂資金使用計劃（月、季用款計劃）和支付計劃，按規定時間報公司財務部門，以便財務部門統籌安排，保證投資項目的順利實施。

　　第十六條 投資責任部門╱項目組╱項目負責人應負責持續監督檢查項目進展情況，發現異常情況要及時報告，根據項目決策情況並結合具體情況，分別由股東大會、董事會、董事長或總經理做出項目繼續、暫停、整改或取消等決定。

　　第二十一條 公司的控股子公司、參股公司的董事（候選人）、監事（候選人），根據投資權限分別由董事會、董事長委派、推薦或更換。對於需要委派管理人員的項目，根據投資權限由總經理委派、推薦或更換。

　　附錄一 經修訂投資管理制度第二十五條 在出現如下情況時，公司應對項目進行相應處置，以防止國有資產流失，投資責任部門╱項目組╱項目負責人應及時跟進並提出處置方案，並根據情況提交公司經理辦公會、董事會或股東大會進行決議：

　　第二十六條 投資項目過程中，如公司人員出現未履行或未正確履行職責的情形，按照《國務院辦公廳關於建立國有企業違規經?投資責任追究制度的意見》、《浙江省國資委關於推進地方國資國企違規經?投資責任追究工作體系建設有關事項的通知》及《台州市屬國有企業違規經?投資責任追究實施辦法（試行）規定》等規定及《台州市水務集團股份有限公司違規經?投資責任追究管理制度》追究其責任。

　　本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料。董事願就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且概無遺漏任何其他事項，足以令致當中所載任何陳述或本通函產生誤導。

　　2. 董事、監事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉於最後可行日期，董事、監事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所（括根據證券及期貨條例的有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或計入根據證券及期貨條例第352條須予存置的登記冊或根據上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）已另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

　　附錄二 一般資料除上文所披露外，於最後可行日期，概無董事、監事或本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所（括根據證券及期貨條例的有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或須記入根據證券及期貨條例第352條須由本公司存置的登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

　　於最後可行日期，下列人士（並非董事、監事及本公司主要行政人員）於股份或本公司相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露或記入根據證券及期貨條例第336條須由本公司存置的登記冊的權益或淡倉：

　　(2) 台州市城市建設投資發展集團有限公司由台州市國有資本運?集團有限公司最終全資擁有。根據證券及期貨條例，台州市國有資本運?集團有限公司被視為於台州市城市建設投資發展集團有限公司持有的內資股中擁有權益。

　　(5) 浙江台信資產管理有限公司分別(i)由台州市國有資產投資集團有限公司（一家由台州市國有資本運?集團有限公司全資擁有的公司）持有40%；及(ii)由浙江省浙商資產管理有限公司持有60%，而浙江省浙商資產管理有限公司則由浙江省國際貿易集團有限公司持有約58.64%。根據證券及期貨條例，台州市國有資產投資集團有限公司、浙江省浙商資產管理有限公司TCG彩票、台州市國有資本運?集團有限公司及浙江省國際貿易集團有限公司各自被視為於浙江台信資產管理有限公司持有的內資股中擁有權益。

　　(7) 上海力品三民文化傳播有限公司分別由應楠先生及上海毓申企業管理諮詢有限公司持有10%及90%，而後則由林茂源先生全資擁有。根據證券及期貨條例，上海毓申企業管理諮詢有限公司及林茂源先生各自被視為於上海力品三民文化傳播有限公司持有的內資股中擁有權益。

　　除上文所披露外，於最後可行日期，本公司尚未接獲任何其他人士（董事、監事及本公司主要行政人員除外）通知，表示其於股份或本公司相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須予披露，或須記入根據證券及期貨條例第336條須由本公司存置的登記冊的權益或淡倉TCG彩票。

　　(ii) 本公司非執行董事葉曉峰先生為台州市路橋公共資產投資管理集團有限公司（「台州市路橋公共資產」）的黨委委員及副總經理，亦為台州市路橋區國有資產投資控股有限公司（台州市路橋公共資產的唯一股東）董事；

　　於最後可行日期，概無董事及監事自2022年12月31日（即本公司編製最近期刊發經審核賬目之日期）以來於本集團任何成員公司所買賣或租賃或本集團任何成員公司擬買賣或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。

　　於最後可行日期，竤信國際有限公司(i)自2022年12月31日（即本公司編製最近期刊發經審核財務報表之日期）以來，概無於本集團任何成員公司所買賣或租賃或本集團任何成員公司擬買賣或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益；及(ii)並無擁有本集團任何成員公司之任何股權，亦無擁有任何權利（不論是否可依法強制執行）以認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。

　　自2022年12月31日（即本集團編製最近期刊發經審核綜合財務報表之日期）以來及直至最後可行日期，本集團成員公司概無收購、或同意收購、或建議收購某公司的業務或股本權益，而該公司的溢利或資產會或將會對本集團的核數師報告或下次刊發的綜合財務報表中的數字有重大貢獻。

　　茲通告台州市水務集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2023年6月30日（星期五）下午三時正假座中國浙江省台州市黃岩區西城街道引泉路308號台州市水務集團股份有限公司會議室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以考慮並酌情通過（不論有否作出修訂）下列本公司之決議案。除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司日期為2023年5月31日的通函所界定具相同涵義。

　　6. 審議及批准續聘安永會計師事務所為本公司之國際核數師，其任期將至本公司下一屆股東週年大會結束時止，並授權董事會確定其酬金；股東週年大會通告7. 審議及批准續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司之國內核數師，其任期將至本公司下一屆股東週年大會結束時止，並授權董事會確定其酬金；

　　(a) 謹此批准、確認及追認本公司與浙江永安水務集團有限公司訂立的日期為2023年4月19日之合資協議（「合資協議」）（其副本已提呈大會，註有「A」字樣，並由大會主席簡簽，以資識別），內容有關

　　2. 本公司將於2023年5月31日（星期三）至2023年6月30日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會登記任何股份轉讓。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票最遲須於2023年5月30日（星期二）下午四時三十分前送達本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。

　　為釐定有權獲派發建議末期股息的股東名單，惟須股東於股東週年大會上批准，本公司將於2023年7月6日（星期四）至2023年7月12日（星期三）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會登記任何股份轉讓。為符合資格獲得建議末期股息，所有股份過戶文件連同相關股票最遲須於2023年7月5日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。

　　4. 股東須以書面代表委任表格委任受委代表，而該書面代表委任表格須經由該股東或其以書面形式親筆簽署委託的代理人簽署。倘該股東為法人，授權書須加蓋公章或由其董事或一名代理人或就此正式委託的其他人士簽署。該授權書須列明由各受委代表代表該股東持有的股份數目。

　　5. 代表委任表格必須於股東週年大會開始前不少於24小時（即2023年6月29日（星期四）下午三時正前），送達本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言）或本公司於中國的註冊辦事處（就內資股持有人而言），方為有效。倘代表委任表格由股東授權的人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

　　7. 公司股東須委派其法定代表或授權代表出席股東週年大會。該人士須出示其身份證明文件及已加蓋公章的公司?業執照副本。倘公司股東委派授權代表出席股東週年大會，該授權代表須出示其身份證明文件、該法定人士所發出授權書的正本文件及加蓋公章的公司?業執照副本（結算所或其受委代表除外）。

　　8. 擬出席股東週年大會之股東須於2023年6月9日（星期五）之前填妥並透過專人送遞或郵遞將書面回執送達本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言）或本公司於中國的註冊辦事處（就內資股持有人而言）。

　　12. 倘親身或委派受委代表出席大會的聯名股東多於一人，則僅接納排名較先的聯名股東親身或由委派受委代表所作出的表決，其他聯名股東無權表決。就此而言，股東的排名先後乃按本公司股東名冊內有關聯名股東的排名次序而定。