重庆水务(601158)：TCG彩票重庆水务2023年第一次临时股东大会会议资料

　　TCG彩票为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道，公司拟申请在中国境内向不特定对象发行可转换公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司对实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次发行的方案，具体如下：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 20亿元（含 20亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。

　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。前述赎回权的行使提请公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金TCG彩票、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向公司原股东优先配售的具体金额、数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见议案七：《关于重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》的附件：《重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》。

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过 20亿元（含20亿元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。

　　公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会转授权公司经理层确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息TCG彩票。

　　公司本次发行可转换公司债券决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（）披露的《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，编制了《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）》，该报告主要包括：募集资金使用计划、本次公开发行的必要性、本次发行的可行性等。

　　（）披露的《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化TCG彩票，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　公司自 2010年 3月首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，同时，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东等相关主体也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。鉴于此，公司编制了《重庆水务集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　（）披露的《重庆水务集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了《重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》。

　　（）披露的《重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》。

　　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件及《重庆水务集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（）披露的《重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　为保证本次发行工作能合法、高效、顺利地进行，公司提请股东大会授权董事会或同意董事会转授权公司经理层依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《重庆水务集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、条款和《重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的金额数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项（如有）、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、赎回权的行使和转股价格向下修正权利的行使等；

　　（二）开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议； （三）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见； （四）修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、申报文件和其他文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投（五）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目TCG彩票，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（六）根据本次发行和转股情况适时修改《重庆水务集团股份有限公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记TCG彩票、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《重庆水务集团股份有限公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（九）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （十）本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《重庆水务集团股份有限公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关事务性工作（除授权董事会处理的涉及到赎回权的行使和转股价格向下修正权利的行使外）的所有事宜；

　　公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述第（二）、（三）、（四）、（六）、（十）和（十一）项授权转授予公司经理层行使。

　　除第（四）、（五）、（六）、（十）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券合计不超过 20亿元（含 20亿元）。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次发行方案的论证分析报告作出决议，并提请股东大会批准。鉴此，公司编制了《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（）披露的《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。