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　　TCG彩票本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年8月，公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司（以下简称水务集团）收到《中标通知书》，水务集团作为联合体牵头方与联合体其他方中标南靖县城乡供水一体化工程（二期）（EPC+O）TCG彩票，水务集团负责本项目工程总承包管理，由水务集团注册成立的运营公司承担本项目运营与维护，委托运营维护期为20年，自工程全部完工验收合格后，水厂取得《取水许可证》和《卫生许可证》之日起算，由招标人南靖县水务有限公司（以下简称南靖水务）按月支付运营维护费。具体内容详见于2023年8月31日披露在巨潮资讯网上的《关于项目中标的公告》。

　　2023年11月，运营公司漳发水务（南靖）有限公司（以下简称漳发水务）成立。2023年12月，漳发水务与南靖水务签订《委托运营及维护管理协议书》，委托运营维护期为20年，漳发水务预计将收取运营维护管理费2.85亿元（最终以实际结算为准）。

　　鉴于南靖水务为控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的下属公司，上述交易构成关联交易。公司于2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　经营范围：许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；建设工程设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：水资源管理；水资源专用机械设备制造；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　履约能力：南靖水务依法存续且经营状况正常，不属于失信被执行人，未受到失信惩戒，具有履约能力。

　　委托运营期限内甲方及乙方在运营管理过程中均应根据《福建省城乡供水条例》执行。按照专业化管理、标准化供水、规范化服务的原则对城乡供水一体化实行统一管理。

　　(三) 运营期限：委托运营期限20年，自工程全部完工验收合格后，水厂取得《取水许可证》和《卫生许可证》之日起算。

　　1.运营与维护收入（含税）包含：a、由运营方按照相关部门批准的供水分类价格标准向服务用户代收水费，并纳入招标人指定账户，双方共同监管；b、代征污水处理及垃圾处理费中的管理费（若有）。注：如遇水价调整时按照调价文件规定执行。

　　2.招标人以运营与维护收入为基数，按90%的费率计取，并结合考核评定结果后，扣除水资源费（不含从水库引水的取水费），于每月10日前向运营方支付上月运营与维护费，即运营方运营与维护费=运营与维护收入*90%*考核评定系数-水资源费（不含从水库引水的取水费）。

　　3.属于运营与维护的专项财政补助，由招标人配合申请到账后，支付给运营方。

　　4.从水库引水的取水费（不含水资源费、含水利工程费），适当补偿水库管理方发电损失，原则上取水费单价（含税）不高于水资源费，经县政府审批后，运营方与水库管理方另签协议，由运营方承担。

　　5.用户接入工程费用，由用户向运营方申请，符合国办函（〔2020〕129号）等有关文件的，供水公共管网至项目红线接入工程费和计量装置费由运营方承担，计入运营成本，办理招标人与用户《供用水协议》的签订，运营与维护期满后无偿提供给发包方。运营方提供项目红线内延伸服务，用户可以根据自愿原则委托运营方实施，用户与运营方另签协议。

　　6.代收范围:水费、水资源费、污水处理费（若有）、垃圾处理费（若有）等。

　　(五) 水价调整：城乡供水一体化水价的确定和调整，实行政府定价，同网同价。乙方应依据用水性质，按照南靖县物价局批准的供水分类价格标准代甲方收取水费。在协议有效期内，遇水价调整时按照调价文件规定执行。

　　1.应政策调整或上级行政命令等其他非甲方原因导致项目需取消或提前收回委托运营等，致使得本合同无法履行的，则甲方有权提前终止本合同，且无需赔偿乙方任何费用或损失。

　　2.乙方已经完全理解：委托运营项目对于当地用水民生的重要性，如若乙方未按本协议约定履行运营维护职责的，将对甲方造成直接和间接的经济损失的，乙方在委托运营期间，不履行本合同项下义务、不提供供水服务作业的，经甲方催告或通知后仍不改正的，甲方有权单方面终止合同，乙方应共同赔偿甲方经济损失，并支付违约金1000万元，且联合体作为承包人的，联合体各成员单位共同承担支付责任。以上损失赔偿金及违约金均可在履约保证金或甲方应付的总承包合同款项中直接扣除支付。

　　本次关联交易中的运营与维护费以中标结果确定，交易定价公允合理。本次关联交易属于正常的经营需要，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

　　2023年至今，公司及子公司与漳龙集团及其下属公司累计已发生的关联交易金额为7,611.40万元（不含本次董事会审议的关联交易），主要如下：

　　公司下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签订关联交易合同为下属公司正常经营需要，该交易以公开招投标的方式取得，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议TCG彩票。

　　公司下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签订关联交易合同属于子公司正常经营业务开展的需要，有利于拓展水务板块业务辐射范围，交易价格按中标结果确定，定价公允合理。会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司（以下简称漳发特来电）与福建漳龙建投集团有限公司（以下简称漳龙建投）签署《电动汽车群智能充电系统场地使用合同》，漳发特来电在漳龙建投提供的场地上建设电动汽车群智能充电系统，安装28个充电桩及相关设备、接入电源等，漳龙建投以服务费分成方式收取场地使用费，项目合作期为40年。结合未来充电量的合理预测，合作期内漳发特来电预计需支付场地使用费600万元（最终以实际结算为准）。

　　漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的全资子公司，上述交易构成关联交易。公司于2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过《关于下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司与关联方签署〈场地使用合同〉的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的项目TCG彩票，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；对外承包工程；机械设备租赁；土石方工程施工；建筑材料销售；土地整治服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　漳龙建投为漳龙集团全资子公司，与公司存在关联关系。漳龙建投不是失信被执行人。

　　2.甲方同意提供场地给乙方，由乙方在合作场地上建设电动汽车群智能充电系统，安装充电桩及相关设备、接入电源、设置相关设施、投放宣传物料等，运营充电场站，以及从事其他合法经营活动。合作期间，场地归乙方专属使用，且仅供充电使用者充电使用。

　　3.甲方向乙方提供以下场地：休息室位置、变压器位置、储能柜位置、自助洗车机、卫生间(如有)等安装位置。

　　1.使用年限至本协议生效后40年或甲方场地使用期结束之日中先发生者。其中，准备期为3个月。

　　2.本合同签订之日起5日内，甲方向乙方交付场地,双方签署场地移交确认书，乙方自此接收场地后的风险由乙方单独承担。若甲方未能按时交付,使用期限应按甲方延迟交付的天数做相应顺延。

　　3.甲方应配合乙方将充电车位3小时内免费向充电使用者开放使用，且配合乙方将28个停车位预留给充电车辆专用。

　　2.合同前3年，乙方将所收取的充电服务费收益的10%给予甲方，合同期满3年后每年收益分成递增2%给予甲方，封顶20%；自合同起点至合同期届满每一年的洗车收益分成20%给予甲方。甲方负责协助乙方对充电秩序进行管理。

　　3.充电系统的电力接入由乙方向供电企业单独申请低压报装电力接入/高压报装增容，并承担由此产生的费用。

　　5.自合同签订之日起乙方向充电系统的使用者收取充电产生的电费和充电服务费。

　　漳发特来电在漳龙建投提供的场所上建设电动汽车群智能充电系统，场地使用费以服务费分成方式确定，符合市场惯例，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次漳发特来电与漳龙建投的合作，有利于加快公司在漳州市域充电基础设施网络建设的布局，符合公司新能源战略规划。公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易预计不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2023年至今，公司及子公司与漳龙集团及其下属公司累计已发生的关联交易金额为7,905.61万元（不含本次董事会审议的关联交易），主要如下：

　　公司下属公司漳发特来电与关联方漳龙建投签署《合同能源管理协议》，属漳发特来电正常开展经营需要，有利于业务拓展。该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司下属公司漳发特来电与关联方漳龙建投签署《场地使用合同》，利用漳龙建投提供的场地建设电动汽车群智能充电系统，属漳发新能源公司正常业务拓展，符合公司发展战略方向。本次交易定价符合商业惯例，公允合理，会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项并同意提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（以下简称漳发新能源）与福建漳龙建投集团有限公司（以下简称漳龙建投）签署《合同能源管理协议》，漳发新能源在漳龙建投无偿提供的场地上投资建设0.69MWp分布式光伏电站（最终以实际装机容量为准），所发电量优先提供漳龙建投所有的漳龙总部经济大楼使用，剩余电量上网，项目合作期为40年。结合漳龙总部经济大楼用电量的合理预测，合作期内漳龙建投预计需支付光伏电费1,092万元（最终以实际结算电费为准）。

　　漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的全资子公司，上述交易构成关联交易。公司于2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署〈合同能源管理协议〉的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；对外承包工程；机械设备租赁；土石方工程施工；建筑材料销售；土地整治服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　漳龙建投为漳龙集团全资子公司，与公司存在关联关系。漳龙建投不是失信被执行人。

　　2.项目主要技术方案：在甲方提供的场地内建设约0.69MWp分布式光伏电站，光伏发电通过逆变器转为交流电，接入甲方配电系统，所发电量优先供甲方使用，多余电量上网，以实现甲方节能降耗。

　　3.本协议电站装机容量为预估值，最终以实际装机为准，由乙方分期实施建设。

　　4.乙方负责该项目投资及建设并承担所用费用；在分享期内，负责该项目运营、管理、维护以及在以上过程中发生的相关费用；甲方免费提供场地作为项目建设场所，并积极配合项目建设及运营过程工作。

　　双方分享节能效益的起始日为项目并网发电之日，甲乙双方以签证文件为准，项目分享期期限至本协议生效后40年或甲方场地使用期结束之日中先发生者。

　　项目合作期内，甲方使用的电量以同时段国家电网购电电价结算，电价计算基准为：同时段日尖峰、峰值、平值、谷值购电实际电价；当电网调整销售电价时，则电价计算基准相应调整。

　　1.项目资产所有权归乙方所有，项目涉及的碳排放交易收益权及各级政府给予的补贴(若有)按甲方20%，乙方80%进行分享。

　　关联方漳龙建投无偿提供场所建设分布式光伏电站，电站建成后，电费按照同时段国家电网购电电价结算，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次漳发新能源与漳龙建投开展分布式光伏项目的合作，有利于公司持续稳步拓展光伏发电业务，加快新能源业务布局，公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易预计不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2023年至今，公司及子公司与漳龙集团及其下属公司累计已发生的关联交易金额为7,905.61万元（不含本次董事会审议的关联交易），主要如下：

　　公司子公司漳发新能源与关联方漳龙建投签署《合同能源管理协议》，属漳发新能源正常开展经营需要，有利于业务拓展。该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司子公司漳发新能源与关联方漳龙建投签署《合同能源管理协议》，利用漳龙建投提供的场地投资建设分布式光伏电站，属漳发新能源公司正常业务拓展，符合公司发展战略方向。本次交易定价符合商业惯例，公允合理，会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项并同意提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司于2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》（董事会决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年12月22日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日上午9:15-9:25、9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月22日上午9：15至下午15:00期间的任意时间。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）在2023年12月15日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2023年12月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议的提案2、提案3、提案4进行回避表决。在本次股东大会上对上述提案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　2.提案1已经公司2023年10月24日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，提案2至提案5已经公司2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，具体内容见于2023年10月26日及2023年12月7日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　3.提案2、提案3、提案4涉及关联交易，关联股东需回避。公司将对所有提案的中小投资者单独计票并披露。

　　（1）法人股东持法人授权委托书原件、股东账户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传线）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东账户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

　　3.登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼福建漳州发展股份有限公司证券事务部

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日上午9：15，结束时间为 2023年12月22日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席福建漳州发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的应加盖公章）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司全资子公司福建漳发资产运营有限公司（以下简称资产运营）与漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称圆山投资）、漳州兆赫房地产开发有限公司（以下简称兆赫地产或标的企业）签订《股权转让协议书》，根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2023年10月31日为基准日对本次股权转让标的企业股东全部权益的评估结果，资产运营将持有的兆赫地产30%股权以36,190.63万元转让给圆山投资，资产运营对应标的企业债务合计为35,290.20万元，协议三方同意随股权一并转让。转让完成后，资产运营不再持有标的企业股权。兆赫地产另一股东方漳州兆庆房地产有限公司放弃优先购买权。

　　2.公司于2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。

　　3.圆山投资与公司同为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称漳州市国资委）控制企业，同时不存在圆山投资的董事长、总经理或者半数以上的董事担任公司的董事、监事及高级管理人员的情形，根据《股票上市规则》的规定，本次交易不涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需漳州市国资部门批准，并提交公司股东大会审议。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；市政设施管理；商业综合体管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用木制品销售；建筑材料销售；电子产品销售；金属材料销售；机械设备销售；日用百货销售；包装材料及制品销售；家具销售；农副产品销售；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2.股东情况：漳州市九龙江集团有限公司（以下简称九龙江集团）持有80%的股权，漳州圆山发展有限公司持有20%的股权。公司前十大股东中的漳州市国有资本运营集团有限公司（截至 2023 年 11 月 30 日，持有公司23,889,051股，占公司总股本的 2.41%）、漳州市国有资产投资经营有限公司（截至 2023 年 11 月 30 日，持有公司 8,310,000 股，占公司总股本的 0.84%）为九龙江集团下属企业。具体关系如下图：

　　如上所述，圆山投资及公司的实际控制人均为漳州市国资委，同时不存在圆山投资的董事长、总经理或者半数以上的董事担任公司的董事、监事及高级管理人员的情形，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.4规定：上市公司与本规则 6.3.3条第二款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，公司与本次交易对手方的相关交易不构成关联交易。

　　3.公司下属公司福建展恒新建设集团有限公司作为联合体成员以公开投标方式，于2022年5月中标漳州高新区站前总部经济产业园项目股权投资+工程总承包一体化及靖圆“一药一智”产业园项目股权投资+工程总承包一体化，于2022年12月中标漳州高新区绿色发展及产业配套设施项目之生态治理项目工程总承包（EPC）；上述三个项目招标人均为圆山投资。2023年8月，公司下属公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司与圆山投资签订《分布式光伏发电项目意向协议》，就圆山投资所有的约22万平方米的屋面，建设约32MW的分布式光伏项目开展合作。除此外，圆山投资与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　圆山投资依法存续且经营状况正常，经查询不属于失信被执行人，具有履约能力。

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：漳州兆庆房地产有限公司持有70%股权，资产运营持有30%的股权。

　　股权变更情况：2022年4月，福建兆和房地产有限公司将其持有的兆赫地产70%股权即人民币70,000.00万元股权转让给漳州兆庆房地产有限公司。

　　兆赫地产主要负责建发养云房地产项目开发建设，该项目用地2021P15号地块于2022年1月以7.22亿元从国有建设用地使用权拍卖出让活动中公开竞得，土地位于芗城区胜利东路以北、新华北路以东、漳福路以南、苍园路以西，用地面积28,660㎡，为住宅、商服用地。项目容积率2.599，总建筑面积97,293.90㎡，计容建筑面积74,510㎡。目前，该项目已封顶，住宅已售罄，商业去化率96.85%，预计2024年下半年竣工交付使用。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字[2023]361Z0462号），兆赫地产最近一年又一期的财务数据如下：

　　1.上述标的企业产权清晰，除为购房人按揭贷款提供的担保外，标的企业股权及资产均未设定抵押权、质押权、担保权或其他他项权利，不存在任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的企业亦不是失信被执行人。

　　3.为提高资金使用效率，在不影响项目公司运营的情况下，兆赫地产盈余资金按股权比例转给各股东方使用,截止目前资产运营共取得盈余资金35,290.20万元。

　　本次采用资产基础法的评估结果作为评估结论。资产中的存货为在建建发养云项目，开发意图明确，续建潜在开发价值明显，已有明确的规划开发文件，符合假设开发法测算的要求，故采用假设开发法进行评估。

　　存货评估值=开发完成后总价-后续土地成本-续建建筑开发费-续建专业费用-利息-续建销售费用-税金-开发商合理利润-与评估目的相关的税费负担=在建工程市价-与评估目的相关的税费负担。

　　纳入本次评估范围的兆赫地产的账面价值为资产271,674.68万元、负债175,080.58万元、所有者权益96,594.10万元。评估情况具体如下表：

　　评估增减值原因：账面值体现的是项目开发的成本，对项目已获得的利润未进行确认，本次评估时对项目已经实现及未来要实现的利润进行了确认，并扣除了相应的成本和费用，由此产生了评估增值。

　　1.转让标的企业兆赫房地产是依中国法律在福建漳州市芗城区市场监督管理局注册成立并存续的有限责任公司,注册资本10亿元，其中，甲方出资3.0亿元，持股30%，漳州兆庆房地产有限公司出资7.0亿元，持股70%，住所地为福建省漳州市芗城区苍园路9-5号，经营范围包括许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限为2022年01月26日至2052年01月25日，统一社会信用代码为91350602MA8UJKUT5T。

　　2.标的企业主要资产为漳州市区2021P15地块“建发养云”项目。目前，该项目处于开发建设中，还未竣工交付使用。

　　3.甲方同意将所持标的企业30%的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等股权。除为购房人按揭贷款提供的担保外，上述股权及标的企业主要资产均未设定抵押权、质押权、担保或其他他项权利。

　　4.甲方转让上述股权后，其在标的企业享有的股权对应的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　5.甲、乙双方同意，对标的企业进行评估的基准日定为2023年10月31日。自评估基准日次日起至上述转让股权交割日当日止为过渡期，因本次股权转让评估是以假设开发法作为主要评估方法，过渡期损益归乙方所有。

　　根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2023年10月31日为基准日对本次股权转让标的企业股东全部权益进行评估的结果（评估报告编号：嘉学评估评报字〔2023〕8100067号），兆赫房地产股东全部权益价值为人民币120,635.44万元。经甲、乙双方协商确定，乙方以合计人民币36,190.63万元受让甲方持有的兆赫房地产30%股权。

　　截至本协议签订日，甲方尚欠丙方往来款35,290.20万元，甲、乙、丙三方同意，上述债务随本次股权转让一并转让给乙方。在本协议签订日至股权交割日间，甲方不再新增其与丙方的往来款。

　　本次股权转让评估基准日以前发生但未纳入评估的债权、债务（含或有负债），以及因股权交割日以前业务引发的赔偿TCG彩票、补偿、罚款等一切债务，由股权原持有方承担。

　　兆赫房地产30%股权的转让价格为36,190.63万元，鉴于甲方尚欠丙方的往来款35,290.20万元随股权一并转让，经甲、乙双方协商一致，乙方还需向甲方支付900.43万元。本协议书签订生效后五日内，乙方一次性向甲方支付人民币900.43万元。

　　本协议签订生效后，且乙方按时付清全部股权转让价款5个工作日内，丙方协助甲方、乙方完成本协议标的企业产权交割义务并配合办理完成股权的工商变更登记手续。

　　1.协议生效后，一方无故提出终止协议，应向其他守约方一次性支付违约金人民币100万元。

　　2.乙方未按协议约定支付价款的，每逾期1天，应按逾期未支付价款万分之五的比例向甲方支付违约金。

　　3.由于一方的过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，如属三方的过错，则三方承担各自相应的责任。

　　4.一方违约给其他方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。

　　兆赫地产为独立的法人主体，人员、资产、财务均独立运作，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不会产生其他同业竞争等情况；本次股权转让所得资金主要用于补充公司流动资金。

　　本次参股公司股权转让是为了进一步落实漳州市委、漳州市人民政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，逐步剥离剩余地产项目，调整公司投资布局结构，聚焦新能源、生态环保等领域，推动转型升级，不断提升公司的核心竞争力和盈利水平，促进公司稳健发展。

　　本次交易完成后，将进一步优化公司资产结构，提升公司资金流动性，降低公司资产负债率，预计对公司2023年度合并报表利润总额影响额为7,300万元,最终数据以会计师事务所年度审计报告为准。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

　　上述交易的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司符合《证券法》的规定，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。

　　上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　评估标的企业股权分别以资产基础法及收益法进行了评估，最终以资产基础法作为评估结果。鉴于评估目的系在拟转让股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟转让的标的企业股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　2.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建漳州发展股份有限公司第八届董事会2023年第五次临时会议通知于2023年12月01日以书面、电子邮件等方式发出，会议于2023年12月06日在公司13楼会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署〈合同能源管理协议〉的议案》

　　董事会同意公司全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（以下简称漳发新能源）与福建漳龙建投集团有限公司（以下简称漳龙建投）签署《合同能源管理协议》，漳发新能源在漳龙建投无偿提供的场地上投资建设0.69MWp分布式光伏电站（最终以实际装机容量为准），所发电量优先提供漳龙建投所有的漳龙总部经济大楼使用，剩余电量上网，项目合作期为40年。结合漳龙总部经济大楼用电量的合理预测TCG彩票，合作期内漳龙建投预计需支付光伏电费1,092万元（最终以实际结算电费为准）。

　　漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的全资子公司，上述交易构成关联交易。董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。

　　具体内容详见于同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署〈合同能源管理协议〉的公告》。

　　二、审议通过《关于下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司与关联方签署〈场地使用合同〉的议案》

　　董事会同意公司下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司（以下简称漳发特来电）与漳龙建投签署《电动汽车群智能充电系统场地使用合同》，漳发特来电在漳龙建投提供的场地上建设电动汽车群智能充电系统，安装28个充电桩及相关设备、接入电源等，漳龙建投以服务费分成方式收取场地使用费，项目合作期为40年。结合未来充电量的合理预测，合作期内漳发特来电预计需支付场地使用费600万元（最终以实际结算为准）。

　　漳龙建投为公司控股股东漳龙集团的全资子公司，上述交易构成关联交易。董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。

　　具体内容详见于同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司与关联方签署〈场地使用合同〉的公告》。

　　三、审议通过《关于下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》

　　董事会同意下属公司漳发水务（南靖）有限公司（以下简称漳发水务）按南靖县城乡供水一体化工程（二期）（EPC+O）项目中标结果与招标人南靖县水务有限公司（以下简称南靖水务）签订《委托运营及维护管理协议书》，委托运营维护期为20年，漳发水务预计将收取运营维护管理费2.85亿元（最终以实际结算为准）。

　　鉴于南靖水务为控股股东漳龙集团的下属公司，上述交易构成关联交易。董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。

　　具体内容详见于同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签署关联交易合同的公告》。

　　董事会同意公司全资子公司福建漳发资产运营有限公司（以下简称资产运营）与漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称圆山投资）、漳州兆赫房地产开发有限公司（以下简称标的企业）签订《股权转让协议书》，根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2023年10月31日为基准日对本次股权转让标的企业股东全部权益的评估结果，资产运营将持有的标的企业30%股权以36,190.63万元转让给圆山投资，资产运营对应标的企业债务合计为35,290.20万元，协议三方同意随股权一并转让。转让完成后，公司不再持有标的企业股权。

　　具体内容详见于同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于转让参股公司股权的公告》。

　　公司2023年第三次临时股东大会定于2023年12月22日下午14:30以现场及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：

　　2.《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署〈合同能源管理协议〉的议案》；

　　3.《关于下属公司漳州漳发特来电充电科技有限公司与关联方签署〈场地使用合同〉的议案》；

　　4.《关于下属公司漳发水务（南靖）有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》；

　　具体内容详见于同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。