TCG彩票海天水务集团股份公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　TCG彩票本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（下称“公司”）第四届董事会第五次会议于2023年8月28日14：00以现场和通讯结合的方式召开，经全体董事推选，会议由费功全先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经投票表决，形成决议：

　　二、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性TCG彩票、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（下称“公司”）第四届监事会第五次会议于2023年8月28日15：00以现场和通讯结合的方式召开，会议由费伟先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经投票表决，形成决议：

　　监事会认为：公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等公司制度的有关规定和要求，报告全文及摘要内容真实、准确、完整地反应公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：《海天股份关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》线年半年度募集资金的存放与使用情况，同意通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》等有关规定，海天水务集团股份公司（以下简称本公司）将2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]22号文《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》核准TCG彩票，本公司获准向社会公开发售人民币普通股股票（A股）7,800万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币11.21元，募集资金合计人民币874,380,000.00元，扣除各项发行费用73,367,547.17元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币801,012,452.83元。上述募集资金已于2021年3月23日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2021CDAA60012号《验资报告》验证。

　　注1：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》本公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，并归还。具体情况详见本报告三、（三）所述。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》等有关规定，本公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

　　2021年3月，本公司与保荐机构华西证券股份有限公司、成都银行股份有限公司德盛支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，并开设募集资金专项账户。

　　2021年3月，本公司、蒲江达海水务有限公司（本公司之子公司，以下简称蒲江达海，系募投项目蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程的实施单位）及保荐机构华西证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金专户三方监管协议》。蒲江达海水务有限公司分别在中信银行股份有限公司成都温江支行、中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户。

　　2021年3月，本公司、宜宾市翠屏区海天水务有限公司（本公司之子公司，以下简称翠屏海天，系募投项目翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）的实施单位）及保荐机构华西证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。宜宾市翠屏区海天水务有限公司在中国农业银行股份有限公司成都芳草街支行开设募集资金专项账户。

　　2022年7月TCG彩票，本公司、雅安海天水务有限公司（本公司之子公司，以下简称雅安海天，系募投项目雅安市大兴污水处理厂二期工程项目的实施单位）及保荐机构华西证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金专户存储监管协议》。雅安海天水务有限公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户。

　　本公司签订的上述《募集资金专户三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年6月30日，本公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2023年6月30日，本公司2023年半年度直接投入募投项目4,567.93万元，报告期内累计使用募集资金总额4,567.93万元。募集资金使用具体情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　1.截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元TCG彩票。本公司于2022年1月6日将用于临时补充流动资金的23,325万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户，并及时将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。剩余6,675万元闲置募集资金仍在暂时补充流动资金中。

　　2.2022年1月，本公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司使用总额不超过25,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　3.本公司于2022年4月8日将用于临时补充流动资金的6,675万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户，并及时将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。剩余25,000万元闲置募集资金仍在暂时补充流动资金中。

　　4.本公司于2022年6月16日将用于临时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户，并及时将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。剩余15,000万元闲置募集资金仍在暂时补充流动资金中。

　　5.2022年12月，本公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用总额不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　6.本公司于2023年1月3日将用于临时补充流动资金的15,000万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户，并及时将募集资金归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。剩余5,000万元闲置募集资金仍在暂时补充流动资金中。

　　7.2023年1月，本公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用总额不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　8.2023年3月，本公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用总额不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2023年6月30日，本公司暂时用于补充流动资金的金额为25,000万元。

　　2022年8月，本公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用不超过10,000万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2019年4月，本公司和龙元建设集团股份有限公司、江苏南京地质工程勘察院、中国市政工程西北设计研究院有限公司与四川省蒲江县水务局签订《蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同》（以下简称蒲江特许经营协议），并设立蒲江达海，负责蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程（以下简称蒲江项目）的融资、建设、运营和维护，其股东为本公司、成都蒲江城市运营管理集团有限公司（政府出资代表）、龙元建设集团股份有限公司、江苏南京地质工程勘察院、中国市政工程西北设计研究院有限公司（除本公司外，其余股东以下简称少数股东）。根据蒲江特许经营协议的约定，蒲江项目预计总投资87,035.19万元，最终以审计结果为准，其中项目资本金为21,758.80万元（总投资的25%）,由政府方出资2,175.88万元,占项目资本金的10.00%，本公司出资18,995.30万元，占项目资本金的87.3%，其余社会资本方出资587.62万元，占项目资本金的2.7%。剩余65,276.39万元为融资资金。截至2021年度期末，项目资本金21,758.80万元已全部缴足。

　　2020年6月，蒲江达海向中国农业发展银行蒲江县支行借款54,000万元，专项用于蒲江项目建设，截至2023年6月30日，已收到银行放款25,467.97万元，全部用于蒲江项目建设。

　　本公司本次募集资金投资项目为蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程中蒲江县城污水处理厂二期工程和雨污管网工程，总投资59,614.28万元，计划募集资金投资58,000.00万元。经2022年第一次临时股东大会审议通过，本公司调减原募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”，变更的募集资金11,500.00万元，变更后蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程募集资金投资总额调整为46,500.00万元。

　　注2：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程中募投项目到达预定可使用状态日期

　　除蒲江县城污水处理厂二期项目于2020年9月投入商业运营外，雨污管网工程处于建设期，尚未完工。

　　2021年11月，雅安海天与雅安市供排水有限责任公司签订《雅安市大兴污水处理厂项目特许经营协议之补充协议》，由雅安海天负责雅安市大兴污水处理厂二期工程的投资建设。根据2022年第一次临时股东大会审议通过，本公司调减原募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”。本次变更的募集资金11,500.00万元，用于“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”建设，截至2023年6月30日，雅安市大兴污水处理厂二期工程项目已完成竣工验收，尚未进入商业运行。

　　2018年10月，本公司与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签订《宜宾市翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目特许经营协议》，并设立翠屏海天，负责翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）（以下简称象鼻项目）的融资、建设、运营和维护。象鼻项目于2018年12月开工建设，根据2021年3月29日，宜宾市翠屏区工业园区管理委员会出具的关于翠屏区象鼻污水处理厂进入商业运营的函（翠工管函[2021]10号），批准象鼻项目自2020年10月22日进入商业运营。

　　象鼻项目2019年收到宜宾市翠屏区财政局根据宜宾市发展和改革委员会文件（宜发改发[2018]73号）下发的重点流域水环境综合治理2018年中央预算内投资计划资金750.00万元。2020年10月、2020年11月、2020年12月分四次收到四川长江源工业园区开发有限责任公司（实际控制人为宜宾市翠屏区国有资产监督管理和金融工作局）拨付资金合计7,676.10万元。根据2022年3月本公司、翠屏海天与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签署的特许经营补充协议，以象鼻项目争取到的各级专项资金，由政府方拨付给翠屏海天用于项目建设，工程竣工后经政府审计后的投资总额扣减拨付专项资金后的剩余投资，按照特许经营协议主合同条款执行。

　　本年度根据第三届董事会第二十九次会议、2021年年度股东大会决议，同意《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》TCG彩票。本公司将象鼻项目结项后的结余募集资金人民币52,406,859.71元永久性补充流动资金。截止2023年6月30日，象鼻项目总投资尚未经政府审计，翠屏海天暂按翠屏海天自有资金投资计算经济效益。

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项