重庆水务(601158)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之上TCG彩票市保荐书

　　TCG彩票申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，主要从事污水处理服务和自来水销售。

　　公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，在重庆地区供排水市场支配地位稳固。公司及受公司控制的供排水企业在股份公司成立之日起的多年特许经营期间，在特许经营区域范围内独家从事供排水服务，授权公司在特许经营区域内对向政府提供的污水处理服务和向用户提供的供水服务享有直接收费的权利，并自动享有在特许经营区域内实施并购与新建供排水项目的特许经营权。

　　报告期内，公司收入主要来自污水处理服务、自来水销售，按照业务类型区分的主营业务收入构成情况如下：

　　公司于 2007年被重庆市政府授予排水特许经营权，特许排他性经营范围包括重庆市主城九区（除市政府已授予重庆中法唐家沱污水处理有限公司的特许经营区域范围）及万州区、涪陵区、长寿区、万盛区、南川市、忠县、武隆县、巫山县、垫江县、合川市、江津市、潼南县、彭水县、梁平县、永川市、铜梁县、大足县、城口县、奉节县、巫溪县、开县、云阳、丰都、石柱县等，期限 30年。

　　公司下属在重庆市内从事污水处理业务的 5家主要全资子公司也同时拥有公司排水业务特许经营权实施方案所授予的特许经营权。

　　污水处理服务业务包括公司下属主要污水处理企业对通过城市污水管网所收集的生活污水、工商业污水、初期雨水及其他污水进行物理、化学及生化处理，达到国家相关环保标准后排放入相应受纳水体的全过程。

　　公司下属企业所从事的污水处理业务主要用于满足公司在重庆市政府所授权的特许经营区域内的污水处理，使之符合环保要求，保护长江上游及三峡库区的水体安全。公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合格污水处理服务的条件下向政府收取合理服务费用的权利。公司污水处理服务业务主要采取政府购买服务并支付费用的方式，污水处理服务结算价格由政府相关定的结算价格、结算水量和公司提交的合格支持凭据，于每季度末之后的 15个工作日内支付污水处理服务费。

　　此外，公司在重庆市璧山区、大足区龙水镇及四川省成都市青白江区、湖北省安陆市、云南省昆明市等地的污水处理项目亦享有当地政府所授予的特许经营权。

　　公司于 2007年被重庆市政府授予重庆市主城区城市范围供水特许经营权，期限 30年。公司从事供水业务的非主城区全资子公司拥有重庆市有关区政府所授予的当地特许经营区域内的供水业务特许经营权。

　　公司供水业务主要包括公司下属水厂以长江、嘉陵江为主要水源，按照自来水常规（或深度）处理工艺对原水进行处理，将符合国家质量标准的自来水通过输配水管网输送到终端用户的全过程。

　　公司下属企业生产的自来水主要用于满足公司在已被政府所授权的供水特许经营区域内的生活用水、工商业用水及其他用水的需要。公司享有向愿意并且已经接受本公司供水服务的用户直接收取水费的权利，水费价格的调整按照一定的程序，经政府物价管理部门批准后执行。

　　公司所属的重庆渝水环保科技有限公司等全资及控股子公司主要从事对城镇生活污水处理厂产生的湿污泥进行处理处置的相关业务，通过运用污泥好氧发酵制营养土、污泥协同烧制陶粒、污泥热电联产、污泥热干化等各种工艺技术使污泥经单元工艺组合处理，达到“减量化、稳定化、无害化”的目的。

　　公司污泥处理处置业务主要采取政府（或使用者）购买服务并支付费用的方式，主要服务范围涉及重庆市中心城区、永川区、垫江县、綦江区万盛片区及四川省成都市青白江区等地。

　　除上述业务外，公司所属全资及控股子公司还经营：市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑等工程施工业务；房屋建筑工程及市政公用工程监理业务；给排水设备制造业务等。

　　（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% （4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100% （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

　　（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋利息资本化） （9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　公司于 2007年被重庆市政府授予重庆市主城区城市范围供排水特许经营权，期限 30年。公司从事自来水业务的非主城区全资子公司拥有重庆市有关区政府所授予的当地特许经营区域内的供水业务特许经营权，期限 30年。此外，公司在重庆市大足区及璧山区（30年）、四川省成都市青白江区（26年）、湖北省安陆市（20年）、云南省昆明市（30年）等地的污水处理项目亦享有当地政府所授予的特许经营权。虽然公司有优先续展相关特许经营权的权利，但仍可能存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

　　公司从事的城市自来水生产和供应及污水处理业务，现有的条件和措施能满足国家安全法规条例的要求，但依然不能排除配套设施不完善、部分设施落后老化、关键技术创新不足、自然灾害及其他原因造成的安全事故等多种因素可能对企业生产经营造成的影响。公司虽然始终高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，一旦发生重大生产安全事故，则可能给公司的生产经营造成不利影响。

　　公司使用的主要动力能源为电力，存在由于电力供应不及时和不充足而导致不能正常运营的风险，尤其在遭遇自然灾害时，电力供应中断的风险更大。此外，电价的波动也会造成公司主营业务成本的波动，对公司未来的经营效益造成不利影响。

　　截至 2023年 3月 31日，公司纳入报表合并范围的一级子公司有 30家，供排水业务主要由下属子公司负责具体经营，公司负责对下属子公司的控制与管理。

　　可能出现对下属子公司管理不力的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债风险等。

　　公司可能存在因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚，导致公司不符合《财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号）规定的增值税即征即退政策或者免征增值税的相关条件，无法完全享受到增值税优惠政策的风险。

　　截至2023年3月31日，公司拥有日本海外经济协力基金贷款转贷684,291.00万日元。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，外币借款因汇率波动给公司带来的汇兑净收益分别为 627.15万元、6,178.08万元、2,348.94万元和480.81万元。人民币兑换上述外币汇率的波动所产生的汇兑损益将对公司的财务费用及利润总额产生影响。

　　公司近年自来水销售、污水处理服务持续扩大，盈利主要由主营业务利润和政府补贴两部分构成。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司的政府补贴分别为 20,174.34万元、37,985.83万元、34,697.50万元和 2,243.98万元，占当期净利润的 11.35%、18.30%、18.09%和 7.78%，对经营业绩影响较大。

　　如果政府补贴政策发生不利变化或公司不再符合获得相关补贴的条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　因水泥协同处置企业频繁错峰停产及重庆市污泥处置能力建设滞后于快速增长的污水处理规模，导致部分污泥暂存于公司所属污水处理厂内无法外运处置，可能导致公司所属污水厂的水质安全存在较大隐患。

　　为加快实现跨区域化发展，目前公司主要通过 PPP模式与政府方签订特许经营协议方式获取项目，投资回收主要来源于使用者付费、可行性缺口补助。由于使用者付费取决于政府方确定的收费标准，可行性缺口补助来源于政府方的财政收入，受法律政策变更、政府履约状况、补贴变动等情况存在较大不确定性，尤其是如出现政府方不能按照协议约定按时、严格履约的情形，PPP模式下存在一定的投资回收风险，无法实现预期收益，还可能会派生出财务风险和融资风险。

　　报告期内，公司及合并报表范围内子公司存在未了结的仲裁，主要为公司的子公司九龙县汤古电力开发有限公司发生的建设工程施工合同纠纷。上述仲裁若出现不利结果，可能会影响该子公司的经营成果。

　　供水水源水质直接影响自来水质量，与人民生活和身体健康息息相关。公司下属的各水厂的原水主要取自长江和嘉陵江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》二类水质标准。但重庆市一年四季雨量分配不均，洪水期和枯水期都将增加取水成本和水体净化成本。同时，城市水污染的问题日益突出，极端天气及突发性水污染事件的频发，造成城市地表水域受到不同程度的污染，而上述突发性水质污染事故和内源性水质污染事故将会对公司自来水生产造成一定威胁或引发供水水质危机TCG彩票，该类事故将对公司带来一定的经营风险。

　　水务行业属于市政公用行业，直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量。自来水价格具有一定的社会公益特征，国家和地方政府对其有严格的规定。

　　公司供水价格由政府核定，当经营成本大幅上升时，公司须依照法定程序，提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调整价格。因此，公司存在供水业务成本上升而水价不能及时得到调整的风险。

　　公司污水处理服务的主要结算模式可概括为“政府特许、政府采购、企业经营”，公司污水处理结算价格每 3年核定一次，公司存在未来结算价格向下调整而导致的经营和效益风险。同时，每个价格核定期满前，结算价格原则上不得进行临时性调整，除非因特殊原因并得到业务所在地政府的正式批准。因此公司存在污水处理服务成本上升而污水处理服务价格不能在各价格核定期中及时得到调整的风险。

　　目前，中国水务市场仍由政府管制，其管理可以分为对城市供水行业的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水务法规体系。

　　目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家可能逐步提高自来水质量标准。目前公司各水厂的出厂水质全面达到《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2022）要求，污水处理执行标准主要为《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A标准，如果国家提高自来水、污水处理的水质标准，则公司将面临产业技术升级和增加技术改造投资的风险。

　　生态环境保护法律日趋完善，环保督查不断强化，环保执法更为严格，污水处理企业确保达标排放责任加大，公司可能面临增加经营成本或面临行政处罚的风险。

　　本次募集资金投资项目拟用于收购昆明滇投污水处理资产和新德感水厂扩建工程项目，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在资产收购、建设过程、未来经营中，出现因当地政府监管、收购资产权属过户、宏观政策等方面带来的不利变化，均可能导致本次募集资金投资项目的收购进程、建设进度不及预期。

　　本次募集资金投资项目拟用于收购昆明滇投污水处理资产和新德感水厂扩建工程项目，公司已对募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，认为项目切实可行，投资回报良好，并为该等项目的实施开展了相应的准备工作。

　　但可行性研究是基于过去、当前和未来一定时期公司经营及市场环境制定的TCG彩票。若收购的昆明滇投污水处理资产运营条件发生重大变化；或相关政府主管部门无法及时调整污水处理结算价格，收购项目经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。若在新德感水厂扩建工程项目投产后，出现因宏观经济剧烈波动、产业政策调整等情形，则可能存在项目投产后募投项目效益不及预期的风险。

　　本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，收购标的资产的房屋建筑均未办理权属证明，其中，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂以及第十四水质净化厂的土地使用权未办理权属证明；十三厂（二期）在建工程尚未办理环评审批手续。出让方昆明滇投已出具产权承诺函，承诺申报评估的房屋建筑物为其所有，同时承诺未来办理产权证过程中发生的所有费用由昆明滇投承担。《资产转让协议》约定，出让方应完成标的资产中相关在建工程的竣工验收及产权登记，并完成所有标的资产全部权属证书、证照的变更登记，且出让方应确认并保证就向受让方转让标的资产取得相关前置审批/同意文件。截至本保荐书出具日，相关权属证明及十三厂（二期）环评批复正在积极办理中。本次收购项目虽已实施，但可能存在权属证明、部分批复手续后续无法取得或取得时间较长的风险。

　　本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，收购标的资产中第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）属于在建工程。效益测算时，假设在建工程于 2023年 6月完成试运行。截至本保荐书出具日，上述在建工程未完成试运行，其中第十三水质净化厂（二期）正在进行设备安装及单机调试，开始进水联动调试；第十四水质净化厂（一期）已投入试运行。根据目前进度，公司预计上述在建工程 7月份完成试运行。虽然《资产转让协议》中明确约定了上述在建工程无法按期达到试运行的违约责任（包括资金占用费与预期利益损失），但本次收购项目仍可能存在在建工程不能如期完成试运行导致效益测算不达预期的风险。

　　本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，公司已与滇管局签订了《城市污水处理特许经营协议》，获得交易标的所对应污水处理服务范围的 30年特许经营权。根据协议约定，公司每季度有权按照经核定的出水量，向政府收取污水处理费用，若未来交易标的所属地的财政情况不佳或政策发生重大不利变化，则可能存在公司不能如期足额收回污水处理款项的风险。

　　本次募投项目完成后，公司资产规模将出现一定幅度增加，年折旧及摊销金额也将相应增加。虽本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增折旧及摊销的影响，但如果未来市场环境或产业政策发生重大不利变化，将导致新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，则新增折旧摊销将影响公司经营利润，从而可能存在对未来经营业绩产生不利影响的风险。

　　在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

　　可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　在本次发行的可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应付利息的价格赎回全部未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应付利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

　　本次发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，在募投项目效益实现前转股，公司的每股收益可能出现下降。

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　7）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

　　本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 80%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　公司本次发行的可转债经中诚信评级，其中公司的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AAA。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 200,000万元（含 200,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。

　　本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000万元（含200,000万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元

　　在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为龚春霞和苏晓琳。

　　保荐代表人、注册会计师，已取得司法职业资格，2017年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司，2020年注册为保荐代表人。主要参与的项目有华源控股非公开发行、湘潭电化非公开发行。龚春霞最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前，已签署的在审项目为神州能源集团股份有限公司申请公开发行股票并在北交所上市项目。

　　保荐代表人、注册会计师，2016年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司，2020年注册为保荐代表人。曾主持或参与的项目有亨通光电公开发行可转债、亨通光电发行股份购买资产、亨通光电非公开发行、正川股份公开发行可转债、天南电力 IPO、青云股份 IPO等项目。苏晓琳最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。

　　经济学硕士，2021年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司，沈鹏最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

　　本次证券发行项目组其他成员为：王佳伟、马振喜、余龙腾、苏涛、黄德宇、谢君默。

　　本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路 989号，联系电话为。

　　截至 2023年 3月 31日，本保荐人的实际控制人中央汇金投资有限责任公司通过其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司持有发行人 2,638.97万股，占发行人股权比例为 0.55%。上述持股情况不影响本保荐人及保荐代表人独立性，不会对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。

　　除上述情形外，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：

　　1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　保荐人同意推荐重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

　　（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序

　　经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会规定的决策程序，具体如下：

　　2023年 3月 6日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，决定向不特定对象发行不超过 20亿元（含 20亿元）的可转换公司债券。

　　2023年 4月 18日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》，同意公司本次发行不超过 20.00亿元可转换公司债券。最终以上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册的方案为准。

　　2023年 5月 12日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于召开重庆水务集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　2023年 5月 29日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，主要从事污水处理服务和自来水销售。公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，在重庆地区供排水市场支配地位稳固。公司及受公司控制的供排水企业在公司成立之日起的多年特许经营期间，在特许经营区域范围内独家从事供排水服务，授权公司在特许经营区域内对向政府提供的污水处理服务和向用户提供的供水服务享有直接收费的权利，并自动享有在重庆实施并购与新建供排水项目的特许经营权。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 20亿元，其中 17亿元用于收购昆明滇投污水处理资产项目，3亿元用于新德感水厂扩建工程项目。本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业“二十二、城镇基础设施”之“城市供水、排水、燃气塑料管道应用工程”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》（工产业[2010]第 111号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）TCG彩票，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。经比对，本次募投项目不属于上述落后产能范围。

　　公司本次募投项目所处行业为水务行业，近年来国家先后颁布了多项法律法规和政策。我国水务行业在“水十条”、中央环保督察、“十四五”规划、智慧水务、碳中和等一系列行业热点的推动下，行业发展迅速。本次募投项目符合国家有关部门发布的相关产业政策。

　　综上所述，本次募投项目符合国家产业政策，本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，均不属于落后产能，均符合国家产业政策。

　　经查阅国家和地方相关的产业政策、发行人本次募投项目可研报告、行业相关研究报告、项目备案及环评批复等文件，保荐人认为：本次募集资金投向符合国家产业政策要求。

　　经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件：

　　（1）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

　　（2）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。

　　（3）发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59号——上市公司发行证券申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。

　　（4）发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所列资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定。

　　（5）发行人具备健全且运行良好的组织机构。最近三年平均可分配利润为192,012.33万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，具有持续经营能力。除此之外，还符合《证券法》关于发行股票的条件。因此，符合《证券法》第十五条的规定。

　　（6）发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的情形。

　　2、发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的向不特定对象发行可转换公司债券的条件

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求TCG彩票，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 177,373.02万元、207,755.41万元和 190,908.57万元，平均可分配利润为192,012.33万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 200,000万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　2020年末、2021年末和 2022年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为36.45%、43.57%和 46.27%，资产负债率处于较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为230,131.40万元、273,470.49万元和 269,487.65万元，现金流量正常。

　　4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

　　2020年度、2021年度和 2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 177,373.02万元、207,755.41万元和 190,908.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 167,194.62万元、175,074.73万元和175,072.64万元，最近三个会计年度盈利。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，发行人加权平均净资产收益率分别为11.57%、13.15%和 11.54%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为10.90%、11.08%和 10.58%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为 10.85%，不低于百分之六。

　　5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、监事和高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事和高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。

　　发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

　　发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度TCG彩票，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后分别于 2021年 3月 31日、2022年 3月 31日出具了《重庆水务集团股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2021]15550号、天职业字[2022]18606号），报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：重庆水务集团股份有限公司于2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于2023年 3月 30日出具了《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第 8-00035号），报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：重庆水务集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　发行人 2020年度、2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“天职业字[2021]15545号”和“天职业字[2022]15982号”标准无保留意见审计报告。发行人 2022年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“大信审字[2023]第 8-00034号”标准无保留意见审计报告。

　　发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

　　公司分别于 2013年 1月、2020年 3月、2021年 4月公开发行公司债 15亿元、20亿元和 10亿元，截至本上市保荐书出具日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

　　2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

　　发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工程，募集资金用途符合下列规定：

　　①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；