TCG彩票巴安水务：关于对公司《年报问询函》回复的公告

　　TCG彩票本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月15日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海巴安水务股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第159号）（以下简称“《年报问询函》”），公司按照深圳证券交易所的要求，回复如下：

　　1. 报告期末，你公司资产负债率超过 97%，各类有息负债金额合计 15.68亿元，其中已逾期的金额为3.22亿元；而公司货币资金仅为0.6亿元，其中主要为受限货币资金0.25亿元，存放于境外的资金0.29亿元；报告期内，你公司利息费用高达1.59亿元。你公司已连续三年大额亏损。会计师对公司财务报告出具了标准无保留意见审计报告。请你公司：

　　（1）请结合公司运营计划、经营和投融资安排、财务费用规模等，补充说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，若否，请说明对新业务承接及合同资产等在途项目的继续推进的影响情况，仍然按照持续经营假设编制财务报表的原因及该假设的适当性。

　　面对公司现状，公司管理层把资金流的管理作为首要任务，应收账款的资金回笼、股权及资产的出售、定向增发、承接新的订单等。公司根据企业的实际情况，一方面加强与大型企业和海外工程公司的联系，及时组织资金，实施产品订货，使原来未完成的合同在不影响客户的基础上及时恢复发货、安装、调试，公司在不到三个月的时间内积极向好的方面发展。另一方面，公司还积极开拓市场，在原有在手订单的基础上，我们发展了一批潜在客户，使公司的发展后劲得到了夯实。同时对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，在满足向特定对象发行股票的条件下，公司将通过定向发行股票的方式补充现金流。

　　另外，长期借款和短期借款等各类有息负债金额合计156,778.51万元，明细如下：

　　14 一年内到期的非流动负债 中国光大银行股份有限公司沧州分行 7,425.92

　　15 一年内到期的非流动负债 天津银行股份有限公司泰安分行 2,049.10

　　16 一年内到期的非流动负债 中国民生银行股份有限公司湖州分行 3,298.53

　　17 一年内到期的非流动负债 中国银行股份有限公司嘉兴市分行 5,901.44

　　对于公司2022年利息费用高达1.59亿元一事，我们已经与部分贷款方达成一致将本金延展期，同时公司正与相关债权人协商降低一定贷款利率，并通过出售资产、定向增发、股东资金支持等措施降低借款金额，从而降低利息，这样将减轻公司 2023年有息负债的资金压力。具体详见公司第（2）问回复的有息债务列表。

　　同时，公司也在加大应收账款的回收力度，对于无法达成有关协议的情况下，将会开启司法程序，今年已确认的应收账款回笼资金主要为：泰安某项目29,000.00万元。

　　除此之外,公司新董事会经过研究拟出售转让一批资产，使企业在较短的时间内获得足够的流动资金，用于归还贷款，支付供应商的货款及解决企业新项目所需的资金。与此同时，公司积极派出员工向各大客户催收账款，公司管理层对于目前的发展态势充满了信心。以下是公司准备出售转让的7处资产，涉及金额大概6-8亿元人民币。

　　备注：以上项目为公司计划出售的资产，有些仅为初步洽谈意向，待达到条件将履行相关审议程序和信息披露工作，不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意相关投资风险。

　　（2）请补充列示公司有息债务逾期的情况，说明拟采取的应对措施并评估其有效性。

　　兴业银行股份有限公司上海市中支行 3,796.00 北京龙源的分红及部分应收账款的回笼资金

　　杭州银行股份有限公司上海分行 4,864.06 2023年已司法执行偿还，剩61万欧元未付。

　　华夏银行上海青浦支行 4,500.00 公司已取得部分债权人对公司贷款资金展延期的支持函，同时公司还在积极与银行进行对接，协商分期付款或展期工作，保证给公司运营留有充足资金。

　　（3）请会计师详细说明就盈利能力、、偿债能力TCG彩票、订单执行及获取等事项已执行的审计程序及已获得的审计证据，结合该事项对公司持续经营能力的影响及公司应对措施的有效性，逐一对照审计准则相关规定说明出具标准审计意见的合理性、合规性，是否存在以标准审计意见替代持续经营重大不确定性段落意见的情形。

　　2、 了解了 2023年的回款计划并与应收款项可收回情况结合，判断其合理性；

　　3、 与管理层沟通了巴安水务的在手订单的合同、协议，复核了巴安水务的新增订单的合同、协议情况；

　　4、 取得了巴安水务借款合同明细，根据借款合同条款约定及展期协议，复核了巴安水务的借款到期情况及归还计划；

　　经过核查，年审会计师认为，巴安水务根据2023年订单执行情况、投资及筹资安排，以及巴安水务股东对巴安水务提供资金支持等情况为基础编制的资金计划是合理的，据此巴安水务按照可持续经营为基础编制的2022年年度财务报表也是合理的。年审会计师在年审中根据审计准则执行了相应的审计程序，对巴安水务2022年年度财务报告出具了标准审计意见的审计报告是合理、合规的，不存在以标准审计意见替代持续经营重大不确定性段落意见的情形。

　　2. 报告期内，你公司营业收入金额为26,363.99万元，分业务来看，主要为水处理设备销售10,548.23 万元、运营处理服务6,467.17万元、工业水处理4,130.51万元、海水淡化3,767.55万元，其中水处理设备、工业水处理、海水淡化的毛利率分别较去年上升 5.06、9.89、23.58个百分点，运营处理服务毛利率为-29.91%；分地区来看，来自其他区域的收入金额为15,893.38万元，占比60.28%。请你公司：

　　（1）结合定价、成本变化及竞争格局等情况补充说明水处理设备、工业水处理、海水淡化业务毛利率上升的主要原因，相关成本核算是否完整，并对比同行业可比公司说明公司各类业务毛利率的合理性、持续性。

　　公司水处理设备、工业水处理TCG彩票、海水淡化业务竞争格局、主要产品定价的情况如下：

　　气浮、陶瓷膜及水处理设备销售 目前KWI气浮设备市场定位中包含了多种应用领域，主要市场竞争在市政领域较多。其它特殊工业领域中KWI气浮设备相比竞争对手有较多的工程案例，竞争优势明显。 在巴安收购KWI之后对全球市场进行整合，对气浮的应用进行重新定位，以工艺包的形式在各个行业进行推广，开发出了气浮除磷、气浮除油、气浮浓缩、气浮预处理、气浮除藻、纤维回收等多个工艺包，不再单纯以设备形式销售，追求更高的附加值和技术含量。产品定价按照不同的应用领域及特殊设计标准和处理难度定价。

　　海水淡化及设备销售 巴安水务在海淡市场有万吨或数万吨级海水淡化项目的业绩。同时由于巴安水务集团自身具有气浮、陶瓷膜、压力式过滤器等产品及预处理和后处理等技术，这些技术和产品的集成及部分生产对巴安水务在执行海水淡化项目的过程中进一步降低造价，降低设备能耗，延长反渗透膜寿命等方面有极大的促进作用。在市场竞争中方面，巴安水务的竞争对手分布在西班牙、以色列、法国、沙特等，这些竞争对手在海淡市场耕耘多年。在竞争过程中，巴安水务采用差异化的策略，以气浮、过滤器、后处理设备等系统设备供应商的角色参与到海水淡化项目中实现竞争优势。 海水淡化项目近年的市场竞争越发激烈，海淡项目按照规模分类，小型EPC、大型EPC及超大型EPC项目。其市场定价由项目所在国家、采用的设计工艺、地方电费、地方政策、业主需求、应用场所以及取水、排水口等众多因素影响。

　　工业水处理 工业水处理行业分类较多，各细分领域有不同的竞争格局。巴安水务工业水处理应用主要包含煤化工，焦化，电力等工业水处理。其中电力行业相对传统，工艺成熟，目前竞争对手主要为国有企业。 其它特殊领域如煤化工和焦化等有不同的合作方和联合体在竞争。介于工业水处理项目特有的废水水质及处理难度，市场竞争力取决于同类废水的工程经验及案例。 巴安水务工业水处理应用主要包含煤化工TCG彩票，焦化，电力等工业水处理，废水水质的不同，采用的工艺、设计等都会不同。定价取决于废水水质的复杂程度和业主及地方政府对零排放的要求。

　　公司近 2年的水处理设备、工业水处理、海水淡化三个板块业务的收入及毛利率变动的情况及原因如下：

　　报告期内，气浮、陶瓷膜及水处理设备销售业务毛利率为40.67%，较上年增加5.06%。公司气浮、陶瓷膜及水处理设备通常为定制化产品，就公司 2022年做的项目为例： 奥地利KWI 匈牙利某汽车制造处理欧洲汽车废水处理项目，毛利率近 30%，有关设备均为国内采购，运至项目执行地。2022年有部分项目远超公司平均毛利率，例如香港某气浮预装配设计，充分利用公司国内外技术团队的设计及项目经验，满足客户的需求。设计方案及标准获得了美国 Aecom公司（工程公司）的认可，此项目毛利率高达90%，综合因素造成公司水处理设备业务的毛利率略有上升。

　　报告期内，海水淡化毛利率为64.67%，比上年同期增长23.58%。海水淡化是增加水资源供给、优化供水结构的重要手段，对有效缓解沿海地区经济社会发展面临的水资源制约具有重要意义。因而所需技术含量较高毛利率较高。海水淡化业务主要为阿布扎比海水淡化项目，采用 EP 模式。阿布扎比项目为目前全球最大的海水淡化项目，2019 年 8-10 月，公司全资子公司扬诚水务有限公司（以下简称“扬诚水务”）与山东电力建设第三工程有限公司（以下简称“SEPCOIII”）签署了关于阿拉伯联合酋长国阿布扎比塔维勒海水淡化项目预处理气浮（DAF）工艺包的溶气气浮系统供应合同和预处理重力式滤池工艺包的重力式滤池工艺包供应合同，由扬诚水务向 SEPCOIII 提供气浮设备及过滤设备，合同款项包括预付款、提资款、投料款、交货款及调试款和相关保函等，按照交货进度及相应条件以美元结算支付。截止到2021年12月31日，阿布扎比项目包括DAF和DMGF两个机组基本均完成交货工作，其中1号机组处于设备调试阶段，2号机组则刚开始进行机械设备的安装工作。本期已完成设备交付，目前业主还未完成对整个项目的竣工验收，公司按照合同金额确认剩余收入，其中包含 5%的设计收入，因为设计部分毛利较设备销售明显偏高，故导致本期海水淡化项目毛利率较上期相比偏高。

　　本年度毛利率剔除因项目完成设计阶段收入及成本计入后与上年基本一致。公司重点聚焦跟踪海外大型及超大型海水淡化项目及优质业主，同时公司海水淡化相关设备的品牌优势已经打出并得到了行业的高度认可。在设备生产上，公司也通过多个海外项目的执行，进一步优化了设备生产工艺及流程，同步联合了海淡领域优质的辅助设备及材料供货商，这些均对项目的毛利率上升提供了助力。综上所述本期较同行业比较毛利率较高具有合理性。

　　本期海水淡化业务同行业中并没有公告细分海淡领域相关收入的企业。同行业中的部分企业不是公众公司（例如 IDE），同行业中的公众公司（例如威立雅和Acciona）并未将海水淡化业务收入单独分类披露，而是包含在 “Water”收入分类中，包含了所有水务相关业务。

　　报告期内，工业水处理业务毛利率为 26.71%，比上年同期增长9.88%。工业水处理业务是根据不同的客户需求，通过包含气浮、超滤等的优良预处理工艺设计以及补充矿质、加氯消毒、臭氧和紫外线消毒在内的多样性后处理系统，而订制出不同的处理工艺。

　　以公司沙特某项目为例，该项目由我司与某国际著名公司签订的水处理和废水处理合同。公司通过境内长期合作的废水处理设备供应商采购，毛利率在25%以上。毛利率的变动与工业水处理项目的执行难度、项目地点、模式和设计工艺等相关联。影响项目收入的主要因素包括但不限于每个工业水处理EP项目体量大小、业主要求提升和地方政策细化等，因此每年毛利率的都会有所变动。

　　同行业中并未找到直接披露类似工业水处理业务的公司。部分企业会将收入分类为污水处理、供水处理和水环境综合治理等。其中污水处理包含了相似公司披露的工业水处理业务，但同时也包含了市政污水业务。其中各细分收入的占比并未披露。

　　公司已建立有效的成本管理系统和相关内控制度，采用的成本核算方法和具体成本核算过程合理、规范。公司的成本核算方法与实际业务流程相匹配，并一贯执行，各项成本归集完整，分配合理，计量清晰，成本结转准确、完整。

　　综上所述：水处理设备销售、海水淡化业务及工业水处理业务毛利率上升具有合理性，相关成本核算是完整的。

　　（2）补充说明运营处理服务的具体业务内容、业务模式、定价方式及其公允性，结合在手订单及负毛利情况说明相关业务是否具有持续性，说明是否属于与公司主营业务无关或不具有商业实质的业务。

　　报告期内，运营处理服务毛利率为-29.91%。公司运营项目分为市政处理、自来水、污泥处理、和危废处理四大类，有BOT模式，也有政府委托运营模式，其定价方式均由当地政府通过招标形式决定。报告期公司运营毛利大幅下降的

　　1、危废处理业务亏损较大，是因为东营德佑危废处理项目报告期内停产9个月，运营 3个月，在停产期间仍需要保持危废处理运行管理及技术团队的稳定，保证安全环保设施正常运行，每月的固定费用如水电费、人员工资、税金、财务费用等持续发生，导致出现了很严重的亏损。但是危废处理仍然是环境治理的必要措施，具有可持续性、发展性，所以我公司继续保持该项运行业务。

　　采取灵活多元的市场策略，应对激烈市场竞争；以精细化管理为抓手，全力提升经营质量，在市场竞争中建立稳定良好的客户群，所以应该具有可持续性发展的，不存在减值的迹象，所以报告期没有计提减值准备。

　　2、污水处理业务亏损较大，主要因为我公司樟树二期项目 2022年度已完成建设，处于试运营状态。试运营期间的药剂、人工等成本按照实际发生正常计入，但试运营期间的水量相较满负荷运营水量小很多，因此试运营期间的毛利率是低于正常运营期的毛利。故导致污水处理业务存在较大亏损。公司正在加紧调试，并与工业园区商讨解决污水处理厂商业运营的划定年限。

　　项目名称 业务内容 业务模式 定价方式及公允性 结合在手订单及负毛利情况说明相关业务是否具有持续性 说明是否属于与公司主营业务无关或不具有商业实质的业务

　　新余市污水处理厂 污水处理 特许经营 合同定价 特许经营项目的特许经营权期限为30年，委托运营的项目运营期为3年，按目前生产经营情况在可以预见未来相关业务是具有持续经营性的。 均为公司主营业务

　　（3）补充说明其他区域是否为境外，若是，说明主要国家及具体金额，并结合业务布局、竞争优势等说明境外业务占比较高的原因及合理性。

　　其他区域是指境外。境外收入由集团旗下海外子公司在境外的项目收入组成；其中KWI和SWT作为子公司，有境外的销售、设计和生产团队，子公司的主要订单来自全球代理及公司销售团队。KWI是一家气浮设备和工艺包的提供方，并做小型EPC项目。它的下属子公司有KWI 法国、KWI 奥地利和KWI英国主营业务为设备销售、工艺包和小型 EPC，应用于造纸、市政、食品饮料、海水淡化、印染、其他工业等行业水处理。SWT公司是一家在美国的拥有膜技术的应用公司，主要应用包括石油、能源、矿业、海水淡化和市政。境外子公司的主要市场为欧洲及美洲。

　　公司在上市后 6-7年的时间里启动了国际化战略布局，通过收购海外领先的技术公司和组织海外公司的销售团队扩大公司在海外市场中的布局。公司总部通过提供国内资源协助子公司设计投标、找联合投标单位、采购、执行和验收等达成公司早期的并购目标。

　　目前子公司KWI拥有全世界应用最全面的气浮产品系列，共有13款不同气浮设计产品，其拥有70多年的发展历史，KWI的品牌在国内外的认可度极高，特别是在境外。因为受去年宏观环境下，KWI因为在国内外均有工厂，供应链完整，成本与品质的可控性强所以在执行全球不同区域的项目时有很大的优势。一些项目采用了境外设计和境内生产及采购的方式，成本相对较低，具有竞争优势。公司另一家境外子公司 SWT在北美、南美和中东地区均布局了多家代理商，以协助他们增加每年在不同境外地区投标项目。

　　本期营业收入中受国内宏观因素及公司资信情况影响，导致近年来公司境内业务量有所下降，而境外收入相对维持稳定。最后，由于集团近年来在深耕并大力拓展境外市场，所以导致境外收入占比较高。

　　1、 了解与收入、成本确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、 检查收入相关的合同、补充合同或协议及原始单据，复核关键合同条款，识别合同中的各项履约义务及交易价格；核实收入确认是否符合巴安水务会计政策和企业会计准则的相关要求；

　　3、 选取部分工程项目进行现场走访，对项目主要参与方进行现场访谈，查看工程项目现场施工情况，确认工程项目实际进度与账面记录是否相符；

　　4、 对本年记录的交易选取样本，核对发票、合同及出库单、物流单、验收单，检查相关收入确认是否符合巴安水务收入确认的会计政策；

　　5、 取得公司采购合同汇总表，对各类供应商采购内容、金额等进行分析获取主要供应商，对主要供应商执行函证程序，并对回函不符及未回函供应商执行查阅采购合同或订单、入库单、发票及对应的银行回单等替代程序；

　　6、 选取样本检查与采购入库的支持性文件，抽查大额采购合同或订单、入库单、发票、银行付款等；

　　7、 比较本期与上期同类项目毛利率变化情况，关注收入与成本是否配比，并分析重动和异常情况的合理性；

　　8、 通过检查资产负债表日前后的营业收入、成本进行截止测试，确认收入、成本已计入恰当期间；

　　9、 取得境外子公司审计报告及营业收入扣除专项报告，对境外子公司SWT及KWI的组成部分会计师Sejong LLP及UHY发送集团审计指令函，并复核境外会计师的工作。

　　经核查，年审会计师认为巴安水务水处理设备、工业水处理、海水淡化业务成本核算完整，对比同行业可比公司，巴安水务各类业务毛利率具有合理性及持续性。运营业务均已签订长期合同，业务具有持续性，运营业务主要为污水处理、危废处理等业务，属于公司主营业务。鉴于境内巴安水务资金较为紧张，业务履约能力受到一定限制，收入下降幅度较大，同时巴安水务存在境外子公司，其业务进行未受到境内影响，正常经营，导致境外收入占集团总收入比较高，具有合理性。

　　为 8,187.66万元、124,841.52万元，其中其他非流动资产计提合同资产减值准备38,914.89万元。请你公司：

　　（1）补充说明主要合同资产具体情况，包括但不限于合同资产的客户名称、金额、计提的减值金额、约定及预期完工时间是否一致等。

　　合同资产指的是企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。非流动资产不能在1年或者超过1年的一个营业周期内变现或者耗用的资产，通常情况下，合同资产的流动性比较强，一般在 1年内，所以，通常是属于流动资产的，如果合同履行的时间较长，也可以被划分为非流动资产。本报告期内的合同资产就是从其他非流动资产中划分出去的。

　　客户 项目名称 年末账面余额 年末减值准备 年末账面价值 资信情况 客户履约能力 履约意愿 是否按时结算 尚需投入资金及来源 项目推进可行性

　　上海市某区水务局 某污泥干化项目 77.14 0 77.14 行政管理单位资信良好 有履约能力 洽谈回购中 是 不需要投入资金 项目已完工

　　江西某盐化工业园区（基地）管委会 某二期工程项目 28.48 0 28.48 行政管理单位资信很好 有履约能力 正常 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　象州某工业园区管委会 某自来水厂及污水厂 48.05 0 48.05 属于政府单位资信可以 有履约能力 未正常履约，协调中 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　SEPCOIII ELECTRIC 项目质保金 1,374.81 属于央企，资信 有履约能力 正常 是 不需要投入资金 目前业主还未完成

　　某市徂徕山景区管理委员会 某市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用项目 911.98 0 911.98 政府机关资信良好 有履约能力 积极配合中 是 不需要投入资金 项目已完工，审价中

　　博兴某县人民政府 博兴某污水处理厂 38.60 0 38.60 政府机关资信良好 有履约能力 正常 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　中交某工程局有限公司 某市黄骅港综合港区海水淡化引水工程沉井顶管项目 3,570.64 0 3,570.64 属于央企，资信良好 有履约能力 正常 否 不需要投入资金 项目推进中

　　某县规划建设局 湖口项目 97.76 0 97.76 资信良好 有履约能力 正常 否 不需要投入资金 项目已完工，审价中

　　某市高新技术产业开发区住房和城乡建设局 聚福四坊未来实验学校海绵城市改造项目 189.53 0 189.53 政府机构，资信良好 有履约能力 正常 否 不需要投入资金 项目已完工，审价中

　　山东某市航空产业发展有限公司 航空动力城项目一期市政配套工程 9.84 0 9.84 国资企业，有履约能力 正常 一般 暂不需要投入资金 不需要投入资金 项目推进缓慢

　　江西省某环保股份有限公司 某高新区污水处理厂一期提升及二期扩建 75.54 0 75.54 资信良好 有履约能力 正常 否 不需要投入资金 项目已完工，试运行中

　　吉林某市住房和城乡建设局 某天源污水处理厂 116.92 0 116.92 政府机关资信良好 有履约能力 积极配合 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某市盐化工业园区（基地）管委会 某一期水厂项目 98.25 0 98.25 政府机关资信良好 有履约能力 积极配合 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某工业园区（基地）管委会 某水厂项目 38.27 0 38.27 政府机关资信良好 有履约能力 积极配合 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某工业园区（基地）管委会 某水厂项目 46.00 0 46.00 政府机关资信良好 有履约能力 积极配合 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某工业园区（基地）管委会 某水厂项目 33.43 0 33.43 政府机关资信良好 有履约能力 积极配合 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某工业园区（基地）管委会 某水厂项目 44.56 0 44.56 政府机关资信良好 有履约能力 积极配合 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某工业园区（基地）管委会 某水厂项目 36.08 0 36.08 政府机关资信良好 有履约能力 积极配合 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　（2）结合客户资信情况、履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。

　　从总体上来说，新董事会上任后积极与大型工程项目的所在地政府积极沟通，大部分项目的工程量得到了确定，项目的建设和验收较好，有些大项目的业主已与公司协商支付大额工程款，有些业主已计划公开市场募集资金方式解决公司工程款的拖欠问题。

　　根据各项目实际情况，公司已充分计提了减值。客户资信情况、履约能力和意愿，投入资金等因素，详情如下：

　　客户 项目名称 年末账面余额 年末减值准备 年末账面价值 资信情况 客户履约能力 履约意愿 是否按时结算 尚需投入资金及来源 项目推进可行性

　　辽宁某市自来水总公司 某锦凌水库项目 18,054.92 3,282.98 14,771.95 属于事业单位，资信较好 有履约能力，但未付款，公司已起诉并申请财产保全 较差 晚于合同约定时间 不需要投入资金 已完工，结算中

　　象州某工业园区管委会 某县工业园区石龙片区自来水厂及污水厂 7,617.12 3,864.28 3,752.84 属于政府单位资信较好 有履约能力 正在协调中 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　某县店子镇人民政府 某县店子镇清源污水处理厂 2,421.14 757.09 1,664.06 属于政府单位资信可以 有履约能力 沟通协调中 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　上海市某区水务局 某污泥干化项目 5,201.27 200.00 5,001.27 行政管理单位资信良好 有履约能力 沟通协调中 是 不需要投入资金 项目已完工，洽谈回购中

　　江西某市盐化工业园区（基地）管委会 某市一期水厂项目 5,866.22 2,300.00 3,566.22 行政管理单位资信很好 积极配合 正常履约 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某工业园区（基地）管委会 某水厂项目 2,306.99 0 2,306.99 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某工业园区（基地）管委会 某水厂项目 5,815.20 0 5,815.20 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某工业园区（基地）管委会 某水厂项目 2,790.81 0 2,790.81 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某市工业园区（基地）管委会 某水厂项目 2,550.46 0 2,550.46 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某工业园区（基地）管委会 某水厂项目 2,478.82 0 2,478.82 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　江西某市盐化工业园区（基地）管委会 某二期水厂项目 9,800.13 0 9,800.13 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　吉林某市住房和城乡建设局 某天源污水处理厂 5,389.64 0 5,389.64 政府机关资信良好 有履约能力 正常履约 是 不需要投入资金 项目已完工，正常运行

　　3、 复核了律师对暂停项目继续执行的意见，判断暂停项目继续执行的可能性。

　　4、 就沧州引水项目、泰安项目、樟树项目及安福项目与业主方进行访谈，确认项目执行情况及结算情况，了解导致减值的原因，并与管理层描述进行比对。

　　经核查，年审会计师认为，相关项目的客户具有继续履约的能力及意愿，项目具有继续推进的可行性，合同资产减值准备计提充分。

　　4. 报告期末，你公司长期应收款主要为应收六盘水水城河综合治理二期工程款 45,508.34万元、泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用项目款36,149.81万元，累计计提坏账金额3,093.4万元、108.55万元。请你公司补充说明相关工程项目的具体情况，包括但不限于项目完工进展、能否按期推进、合同约定的回款安排、应收款的账龄、是否按期回款等，结合上述客户资信能力、履约意见等说明坏账计提是否充分、谨慎。请会计师核查并发表明确意见。

　　2014年11月23日，市发展改革委对该项目初步设计批复，批复内容：水城河一干两支范围内防洪、治污、截污、清淤、生态补水及生态修复、景观打造等，其中：水城河干流段为公园路桥至规划新建污水处理厂，长14.522Km；明湖支流段为师院小桥至公园路桥TCG彩票，长 1.438Km；德坞支流段为德坞水库溢洪道末端至公园路桥，河道明渠长 4.04Km，隧洞长 1.433Km。审定概算总投资218,146万元，其中：建筑安装工程费109,178万元，其他费用89,464万元，基本预备费9,932万元，建设期贷款利息9,572万元，资金来源为市水利开发投资有限责任公司融资建设。2014年12月5日，六盘水市审计局对《六盘水市水城河综合治理二期工程》施工图预算批复，批复内容：建设规模及内容同初步设计批复内容；批复工程预算 196,804.90万元。其中：建安工程投资92,508.44万元（含暂估价6,969.90万元），其他费用87,200.16万元，预备费8,985.43万元，建设期借款利息8,110.87万元。

　　验收情况：六盘水市水城河综合治理二期工程项目已完成建设并投入使用，完成分部、分项工程验收，2017年完成工程的“完工验收”。结算情况：该项目我司于2020年报审的工程产值金额为95,429.26万元，调整前该项目已累计确认收入为84,475.79万元，2021年2月监理单位评审金额为83,102.66万元，2022年10月第三方审机构出具的《结算审核报告》审计金额为72,157.85万元，在公司报审的基础上审减23,271.41万元。 根据以上审计结果，按项目合同规定至项目施工开始，扣除业主方的资金拨款5亿元，另外业主归还支付了投标保证金2.29亿元，双方签订了协议，此部分以补充协议形式执行，项目投标中工程费用下浮5%，审计结果为72,157.85万元，此工程费用已扣除了5%下浮，同时，合同中有 10%的资金回报率，至 2022年 12月底资金回报为23,350.49 万元，因此，六盘水项目业主方需要支付的金额为二项相加总金额为：45,508.34万元，此不包含2023年的资金利息，后续还应该追加2023年的资金利息。

　　合同约定回款：（第一笔工程款支付：工程完工验收经审计部门审计后 15日内（第二年）支付金额为 25%的全部工程建设投资和按以上计息方式开始，到第一笔工程款支付前15天止，应支付的全部工程建设投资计算至付款之日利息之和；第二笔工程款支付：工程完工验收经审计部门审计一年后15日内（第三年）支付25%的全部工程建设投资和从第一笔工程款支付前15天开始，到第二笔工程款支付前15天止，应支付的全部工程建设投资的利息；第三笔工程款支付：工程完工验收经审计部门审计两年后15日内（第四年）支付25%的全部工程建设投资和从第二笔工程款支付前 15天开始，到第三笔工程款支付前 15天止，应支付的全部工程建设投资的利息；第四笔工程款支付：工程完工验收经审计部门审计三年后15日内（第五年）支付25%的全部工程建设投资和从第三笔工程款支付前15天开始，到第四笔工程款支付当天止，应支付的全部工程建设投资的利息。

　　发包人应在承包人提交结算资料后的二个月内完成结算审计工作，以便支付第一笔款项。第一笔工程款支付时，如审计结算工作及回购基价的计算不能按期完成或双方就工程结算未达成一致意见的，发包人应当在承包人提交结算资料两个月后15天内，以签约合同价为依据向承包人支付首期工程款。当建安工程费基价确定后，发包人实际支付的首期工程款与按照本合同约定计算首期工程款的差额部分由双方在第二期工程款支付时进行调整。

　　回款情况如下：六盘水水城河综合治理二期工程从2015年截至目前累计回款工程款5.3亿元，具体回款情况入下表：

　　该业主资信情况如下: 注册资本 21.2 亿元，国有控股，2022 年7月22日债券及主体评级 AA。

　　合同明确规定“自合同签订之日起 5年内（含施工期）拨付全部工程建设资金（包括审计确认的建安工程费用和征地拆迁费用）及利息，年利率为10%”。我公司严格按照合同执行。

　　后续业主回款计划如下：后续业主回款主要为其单位自筹，经政府方同意，现业主方将通过公开市场募集等方式筹措资金，我方将积极争取对方先行支付我公司 3亿元左右的欠款，本次募集资金流程业主方正在启动相关工作，公司将时刻关注对方的资金筹措进展情况。

　　该项目属于 PPP项目，泰安市徂徕山景区管理委员会（简称管委会）属于采购方，上海巴安水务股份公司作为社会投资方，2016年3月双方签订泰安市政府采购合同，进行泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目工程建设。管委会所属平台公司“泰安市大汶河综合开发建设有限公司”（简称大汶河公司）与上海巴安水务公司共同成立项目公司“泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司”（简称泰安巴安），注册资本为2亿元，上海巴安占注册资本的95%，大汶河公司占注册资本的5%，PPP项目合同估算总投资12.8亿元，计划2年建设期（2018年完成工程建设），10年运营期。

　　2016年项目开始启动，整体项目分为四期和另外六个单项工程，采取边设计边施工模式进行工程建设。对完成设计的单项工程，项目公司既泰安巴安公司根据设计院设计完成的图纸，对该单项工程进行施工图预算编制，并送项目所在地财政局进行预算评审，根据预算评审的结果，对该单项工程进行公开招标，确定中标施工单位，完善手续后中标施工单位即进入现场进行施工建设。

　　在各单项工程的施工过程中，业主方既大汶河公司及相关联的政府单位提出变更意见，现场修改了较多的设计方案，由此调整了部分施工内容及引起重复施工。涉及到此部分的内容，由于部分调整内容归属于合同外工程，公司在确认收入及成本的时候，未放入当期计算，将此部分合同外的部分，在最终竣工结算的时候一并对应结算。2020年12月，本PPP项目工程完成竣工验收。

　　本 PPP项目业主方大汶河公司隶属于泰安市徂徕山景区管理委员会，该业主为泰安市徂徕山汶河风景名胜区管理委员会，资信情况良好。在资信度、履约能力上不存在问题，虽然基于双方结算中存在的一些异议，已经通过谈判和协商，得到妥善解决，对于本PPP项目中提及的36,149.81万元款项，业主方已在积极推进 29,000.00万元的支付，目前处在流程审批中，不久将正常放款。

　　1、 取得六盘水水城河综合治理二期及泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用项目最终审价报告，复核长期应收款原值的线、 复核六盘水水城河综合治理二期及泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用项目减值准备计提过程；

　　3、 复核了六盘水水城河综合治理二期及泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用项目的客户资信情况；

　　4、 复核合同条款及补充协议中关于付款的相关条款，实际回款情况与合同约定进行比较，关注是否存在延期回款的情况；

　　6、 就以上两个项目与业主方进行访谈，确认项目执行及回款情况，了解导致减值的原因，并与管理层描述进行比对；

　　经过核查，年审会计师认为，六盘水水城河综合治理二期及泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用项目业主方均为政府背景的企业，资信能力良好，以上项目回款与合同约定相比未出现延期，项目工程款收回可能性较高。巴安水务对于对应的长期应收款坏账计提充分、谨慎。

　　（1）结合KWI近3年经营业绩、行业发展、市场竞争能力变化情况等说明2022年末商誉减值测试关键参数选取的合理性，减值准备计提是否充分、谨慎。

　　水资源是关系到人们生活、社会发展的重要资源。污水处理行业将来自居民/市政以及工业用户的污水进行收集和处理，移除对环境有害的物质后，最终重新投放进自然环境中。其中包括市政部门和工业部门的污水处理。近年来，行业总体发展态势良好，全球水处理化学品市场规模可观。

　　KWI国际是一家以DAF（Dissolved Air Flotation，溶气浮选法）为主要技术，应用在工业和市政部分，涵盖设计、生产和安装水务及污水处理系统的公司。公司拥有DAF技术的独特优势。KWI的技术应用覆盖整个污水处理流程，包括三个主要阶段：一级处理、二级处理、三级处理。

　　同时，KWI拥有十余款气浮型号；也拥有高效率的专利溶气反应器，具备技术优势；近70年遍布世界各国的八千个案例。

　　KWI关键参数包括营业收入预测、毛利率、折现率等，其中营业收入增长率根据企业在手订单、历史年度增长率及行业增长率综合确定，毛利率根据企业历史年度毛利率变动预测，折现率根据国家法律、法规及资产评估准则规定确定，具体如下：

　　营业收入根据目前在手项目及未来年度预期的完工进度，进行确认收入。未来年度营业收入2023年度-2027年度增长率平均为15.2%。符合管理层及企业的经营发展预期的情况。

　　KWI历史年度，2020年度、2021年度、2022年度的期间费用率如下：

　　历史年度的期间费用率较高，主要系宏观环境期间收入相对的减少，但员工的工资、办公费等并没有减少，随着2022年度大环境的好转，期间费用率下降了，符合市场环境的变化。

　　由上表可见，未来年度的期间费用率根据市场环境的变化，比宏观环境年度的期间费用率相对减少，符合企业的实际情况，因此，期间费用率设置合理。

　　KWI历史年度，2020年度、2021年度、2022年度的毛利率及三年平均毛利率如下：

　　2022年毛利率出现下降，主要系2022年2月份俄罗斯和乌克兰战争的爆发以及欧洲北溪天然气管道爆炸事件，导致原材料及人工成本的增加，因此2022年度的营业成本有所上升。加之，战争的爆发也影响了KWI各项工程的进度，导致收入的预期有所下降。 2020年度至2022年度三年平均毛利率为47.42%。

　　2020年度相对2021年度毛利率较少的原因（1）受宏观环境的影响，造成KWI不必要的成本开支；（2）被并购企业根据自己实际情况进行的新产品推广，新产品的毛利比传统意义上产品毛利较低（仅销售设备）；（3）法国 Roquetter公司食品废水项目。 法国采购了中国的Sandifilter （沙滤）和Clarifier(澄清池），由于不符合欧盟标准，故造成设备退货，将近 40万欧元来回运费损失。

　　2023年随着全球宏观环境的好转，国际贸易处于不断的恢复之中，企业的毛利率将趋势走向历史年度的正常水平，而且根据企业提供的2023年5月份财务报表，截止目前企业的毛利率为 45%，高于未来预测数据44.36%，故未来毛利率预测合理。

　　由上表可见，未来年度的毛利率根据企业正常年份的毛利率预测，低于前三年平均毛利率，符合企业的实际情况，因此，毛利率设置合理。

　　折现率依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

　　税后口径的折现率按照加权平均资本成本（WACC）计算，计算加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：

　　历史年度的折现率波动主要是奥地利无风险利率利率的变动引起的，本次评估折现率选择根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定，符合评估准则及国家相关规定，因此，具有合理性。

　　综上所述，2022年商誉减值测试时，营业收入增长率预测根据企业的在手订单、历史年度企业增长率及行业的增长情况预测，毛利率是根据企业历史年度的毛利率预测，折现率根据奥地利国家相关法律、法规及资产评估相关准则规定测算，因此，减值测试各项参数选取合理、审慎。

　　综上所述，KWI未来年度收入预测增长率符合企业历史增长趋势及行业发展趋势，毛利率的预测符合企业的实际情况和行业总体水平，折现率选取行业平均资本结构，符合相关会计准则和资产评估准则，具有合理性，经过测算，资产组的未来年度可回收价值小于资产组账面价值，减值准备计提充分、合理。

　　（2）请结合前期商誉减值测试的情况和减值迹象出现的时点，说明前期是否存在商誉减值不及时的情况。

　　（二）2018年度商誉减值情况：主要系收购公司之后，处于新项目的前期投入阶段，没有形成相应的产出规模，因此尚未达到确认收入的状态，导致未来营业收入的减少，公司管理层当时判断KWI商誉出现减值迹象，经过公司讨论研究后决定聘请第三方评估机构银信资产评估有限公司对KWI与商誉相关资产组的可回收金额进行评估测算。根据评估结果，KWI商誉及相关资产组账面值为 137,323,650.00元，可回收价值为 127,932,597.87元，商誉减值9,391,052.13元。

　　（三）2019年度商誉减值情况：2019年度各项目工程逐步确认收入，业绩显著回升。公司管理层根据KWI在手订单的情况，判断2019年末商誉KWI未出现明显的减值迹象。

　　（四）2020年度商誉减值情况：①受宏观环境的影响，经常存在国家管控加强，造成 KWI不必要的成本开支。②被并购企业根据自己实际情况进行的新产品推广，新产品的毛利比传统意义上产品毛利较低（仅销售设备）。③法国Roquetter公司食品废水项目。法国采购了中国的 Sandifilter （沙滤）和Clarifier(澄清池），由于不符合欧盟标准，故造成设备退货，将近40万欧元来回运费损失。公司管理层根据以上情形判断 KWI商誉出现减值迹象，经过公司讨论研究后决定聘请第三方评估机构银信资产评估有限公司对KWI与商誉相关资产组的可回收金额进行评估测算。根据评估结果，KWI商誉及相关资产组账面值为 201,626,378.35元，可回收价值为 179,118,000.00元，商誉减值22,508,378.35元。

　　（五）2021年度商誉减值情况：主要系受国内宏观环境的影响，尤其上半年度中上海总公司临时停工及相关人员在家办公。一方面公司对国外公司的运作无法进行有效的沟通。同时，国内相关的配套材料无法出上海，以及上海的技术人员无法前去项目的进行指导。进而，降低了项目的施工进度，也无法完成相应的预期收入。由于2022年2月份，俄罗斯和乌克兰战争的爆发，对KWI的成本、设备部件的供应和采购，还有原材料价格产生了明确的上涨不利影响，部分工程的工期也因此受到延期影响。

　　2022年度商誉减值19,787,865.80元，主要系受乌克兰和俄罗斯战争的影响，部分项目因为原材料和部件的采购而受到影响，从而导致工期延迟，无法按期完成项目，进一步加大了维护项目的成本开支，利润进一步下降。

　　KWI作为全球气浮技术的领导者，其市场竞争优势以及品牌价值是十分明显的，由于气浮技术的应用包含了各行各业的水处理和污水处理，因此其市场前景良好，不会长期受突发事件和区域性事件的影响。目前环境工程行业、环境治理行业及环境保护政策等因素都有长期利好的现象。在国际市场上，众多国家已推出环境保护相关的排放标准以及零排放标准并严格实施惩罚条款。在自然资源如水资源和矿资源越发紧缺大环境下，资源的再生利用也是众多国家及国际性机构关注的主题。KWI的气浮设备的优势除了可以有效处理废水和河湖水源，同时能在盐湖提锂等资源的提取预处理工艺中起到关键的作用。被巴安集团收购后，KWI气浮也研发出海水淡化预处理的应用，并完成众多行业内的标杆案例。在很多发达和发展中国家中，很多早期的水处理厂和污水处理厂已经出现陈旧或满负荷的现象。在旧厂提标改造和扩建的设计中KWI的浮滤一体化气浮设备因其多功能和占地面积小等因素所以在改造项目的市场中占巨大优势。

　　为了保持公司的长期竞争优势和品牌在国际市场中的排名，KWI准备加大研发投入，降低生产成本，提高设备关键性能。

　　目前2022年做了商誉减值1,978.79万元，其中考虑到了以下关键参数：

　　以上事件对KWI的营业收入、成本、设备部件的供应和采购等产生了至关重要的影响。按此预测，其预期现金流折现值低于账面余额，商誉出现减值。

　　2020、2021年结合KWI业务的特征，评估人员认为2020年的减值，主要原因是欧洲宏观环境；2021年的减值是在对俄乌战争突发后，管理层修正判断；2022年的减值，由于的俄乌战争的持续，北溪管道的爆炸事件，法国工人的罢工，确实导致其成本上升（主要为能源成本上升），潜在收入实现延后。2022年展现的事实具有合理性。2022年计提商誉减值为1,978.79万元。

　　综上所述，考虑每个年度的订单情形及宏观经济因素影响，前期不存在商誉减值不及时的情况。

　　2、 取得KWI 2022年经营相关资料，并与以前年度经营情况及2022年盈利预期情况进行比较，判断其是否存在减值迹象。

　　3、 与公司管理层进行沟通，评估管理层的专业胜任能力，了解并评价其执行程序过程中所使用的相关支持证据的适当性；

　　4、 获取管理层的计提减值测试的相关底稿，并对其在减值测试过程中作出的重要判断进行分析复核。

　　5、 聘请事务所外部专家复核管理层对于商誉减值的测试过程，并复核事务所外部专家的胜任能力及工作。

　　经核查，年审会计师认为管理层对于商誉减值测试是符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定的商誉减值测试关键参数的选取先具有合理性，减值准备计提充分、谨慎，不存在商誉减值不及时的情况。

　　6. 报告期内，你公司确认投资收益11,159.76万元，主要为PPP项目、EPC项目投资收益。请你公司补充说明相关PPP项目、EPC项目的主要信息，包括但不限于项目名称、客户名称、合同约定投资收益主要条款等，并结合客户资信能力及履约意愿等说明确认投资收益的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请会计师核查并发表明确意见。

　　项目名称 客户名称 投资收益金额 客户资信能力 履约意愿 投资收益主要条款

　　贵州某地水城河综合治理二期工程 某市水利开发投资有限责任公司 4,343.06 主体评级 AA 积极配合 根据与业主签订的《建设工程施工合同》第 17条2点规定，工程进度付款，5年内（含施工期）拨付全部工程建设资金，及利息，年利率为10%。

　　山东某地湿地生态保护与综合利用项目 山东某地风景名胜区管理委员会 3,045.47 政府机构资信能力很好 积极配合 根据《终止补偿协议的补充协议》、《鲁致信会咨字【2021】第51号评估测算咨询报告》，年化收益率（补偿费率）按照7.44%计算。投资收益=实际投入产值*年化收益率*实际付款周期。

　　广西某工业园区自来水厂 工业园区管委会 285.46 行政管理政府单位，资信能力很好 积极配合 根据财政部最新发布的与PPP相关的准则解释，明确了社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理。公司自2021年1月1日起施行，并根据解释关于衔接的规定，于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整。对于有保底的BOT类运营服务的核算采用金融资产模式，对于项目运营期所取得的全部收入识别为两项单项履约义务并分别确认运营服务收入和成本、应收款项的收回和投资收益。公司BOT特许经营期限一般是30年，具有持续性且与公司主营业务紧密相关。

　　以上客户均为国有企业或政府机构，资信能力良好，回款及时、配合。投资收益按照合同规定计提，符合准则规定等，另贵州某地水城河综合治理二期工程及山东某地湿地生态保护与综合利用项目的具体情况详细参见第4题的回复。

　　2、复核PPP项目及EPC项目中关于投资回报的条款，确定公司投资收益计算过程中数据及模型的合理性；

　　3、登录“国家企业信用信息公示系统”网站核查客户的工商信息，公司PPP项目及EPC项目均为国资企业，具有良好的资信能力；

　　4、就相关项目与业主方进行访谈，就合同回款约定及实际回款情况与业主方确认是否存在逾期回款的情况，并就投资收益相关条款进行确认。

　　经核查，年审会计师认为，六盘水项目已按照合同约定回款TCG彩票，泰安项目已取得期后回款协议，公司正在推进，项目不存在逾期情况，相关PPP项目、EPC项目的投资收益确认具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

　　7. 报告期末，你公司按照账龄计提坏账准备的应收账款原值为22,963.45万元，计提坏账准备金额5,803.46万元。请公司补充说明不同账龄段应收账款坏账计提比例的确认过程及依据，坏账计提是否充分、谨慎，是否存在逾期未回款的情形，若是，说明按照账龄而未单项计提坏账的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

　　公司根据历史迁徙率来计算本报告期各账龄段的预期信用损失率，然后根据各应收账款账龄测算出应计提的坏账准备期末余额。报告期内坏账准备计提充分合理，公司存在逾期未回款的情形。

　　公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　杭州市萧山区人民政府临江街道办事处 39个月 63.94 是 56.27

　　以上明细已发生延期，但无明显证据表明已发生减值损失，仍具有可收回性，公司最近3年已逾期仍有回款的金额为：1960.57万元，故未予单项计提。截至2022年3年以上累计坏账计提比例92.84%，坏账计提比例已接近全额计提，逾期应收账款未单项计提具有合理性。

　　1、了解和评价巴安水务股份对应收款项管理内部控制制度的设计合理性，测试管理层应收款项减值准备计提的内部控制执行的有效性；

　　2、获取了管理层评估应收账款是否发生减值以及坏账计提比例所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；

　　3、对于按照单项计提预期信用损失的应收款项，选取样本复核管理层基于客户的财务状况、历史还款以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，以评估管理层计提预期信用损失的合理性；

　　4、对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项，评估管理层的组合划分以及基于客户的历史回款、结算和账龄情况等历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性。我们对预期信用损失率进行了重新计算，复核前瞻性信息的计量，并测试了应收款项划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；

　　5、选取巴安水务股份主要应收账款明细，针对选取明细检查相关的的合同履行情况及回款情况，并对选取的明细进行函证，并分析回函情况可能对预期信用损失产生的影响；

　　6、检查应收账款期后回款情况，评价管理层对整个存续期信用损失预计的适当性。

　　7、通过企查查等工商查询软件查询巴安水务公司主要应收账款明细的客户工商信息，确认以上公司及其股东、股东控股或参股的其他公司是否与巴安水务公司存在股权关系；

　　经过核查，年审会计师认为，巴安水务公司应收账款坏账计提过程准确、依据充分，坏账准备的计提具有合理性。

　　8. 报告期末，你公司预付账款账面价值为3,071.52万元，其中账龄超过1年的占比为62.02%。请补充列示1年以上账龄预付款项的交易对方名称、金额、交易背景，预付比例较高的原因（如适用），相关合同是否存在未按期履行等情形，前述预付对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形。请会计师核查并发表明确意见。

　　账龄一年以上的预付账款合计金额为1,905.03万元，与284家供应商有往来交易余额；将金额大于25万元的重要预付款项逐一进行原因分析，发现账龄超过一年的部分占比较高的原因主要有以下两点：

　　1）PPP项目或者施工项目执行周期较长，与业主的合同未结算完成，与施工单位的结算也相应未完成，导致预付款总额较大。

　　2）由于项目执行周期较长，种类繁多，比较分散，导致账面预付款过大的现象出现。

　　序号 对方单位 期末余额 占预付款总额的比列 与控股股东及董监高人员是否存在关系 交易原因/款项未收回原因

　　1 杭州某科技有限公司 185.00 6.02% 否 支付等离子设备款，设备尚未验收，验收后再结算。

　　2 上海某科技贸易发展有限公司 91.25 2.97% 否 购买原材料，尚未结算。

　　3 濮阳市某商贸有限公司 83.50 2.72% 否 支付药剂费 ，尚未结算 。

　　4 苏州某化工科技有限公司 73.92 2.41% 否 购买原材料，尚未结算。

　　5 江苏某环保有限公司 66.50 2.17% 否 支付项目设备款，设备尚未验收通过，争议解决中。

　　6 山东某环境工程有限公司 60.00 1.95% 否 支付EDI模块款，项目暂停。

　　7 上海某机械设备有限公司 52.77 1.72% 否 支付项目设备款 ，因产品质量问题有纠纷，要退回机器，诉讼中。

　　8 本溪某铸管股份有限公司 50.00 1.63% 否 支付工程款，尚未结算。

　　9 江苏某环境工程有限公司 45.90 1.49% 否 支付工程款，尚未结算。

　　10 某电站辅机有限公司（原名某电站辅机厂） 43.50 1.42% 否 支付工程款，尚未结算。

　　11 某市建设工程施工图审图中心 40.18 1.31% 否 支付东营水质生活提升项目工程款，尚未结算。

　　12 上海某园林绿化有限公司 39.98 1.30% 否 支付绿化工程款，尚未结算。

　　13 江阴市某机械有限公司 37.80 1.23% 否 支付工程款，尚未结算。

　　15 山东某艺术规划有限公司 35.23 1.15% 否 支付工程款，尚未结算。

　　16 上海某工程技术有限公司 31.86 1.04% 否 支付工程款，尚未结算。

　　17 苏州某节能设备有限公司 29.34 0.96% 否 支付废弃风机款，尚未结算。

　　18 上海某建设发展有限公司 27.69 0.90% 否 支付工程款，尚未结算。

　　19 温州市某管件有限公司 25.98 0.85% 否 支付材料款，尚未结算。

　　20 江苏某环境工程有限公司 25.70 0.84% 否 支付项目储气罐货款，设备尚未验收通过，争议解决中。

　　经公司检查核对，所有预付对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等不存在任何关联关系，不存在任何资金占用等情形。

　　1、了解和评价巴安水务股份管理层（以下简称管理层）货币资金管理办法相关内部控制制度的设计合理性，了解公司支付款项是否符合内部控制制度的关规定。

　　2、登录“国家企业信用信息公示系统”网站核查相关公司的股东、董监高与巴安水务是否存在关联关系。

　　3、登录“国家企业信用信息公示系统”网站核查相关公司的的经营范围是否和为公司提供产品吻合。

　　4、核查巴安水务与相关公司的合同签订、款项支付是否符合巴安水务的内部审核流程。

　　经核查，年审会计师认为前述预付对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等不存在关联关系或导致利益倾斜的情形，不存在资金占用等情形。

　　9. 报告期末，你公司在建工程中沧州海水淡化项目原值为40,539.21万元报告期施工进展较为缓慢，报告期初和期末计提资产减值金额均为 12,688.71万元。请你公司补充说明沧州海水淡化项目施工进展，报告期进展缓慢的原因，是否存在延期转入相关资产的情形，并结合前述回复报告期内未新增计提资产减值的原因，以及计提减值准备是否充分、谨慎。请会计师核查并发表明确意见。

　　巴安水务有限公司 10万吨/天海水淡化项目的一期工程：于 2015年开工，于2017年6月完成5万吨/天海水淡化项目高效沉淀池、v型滤池、细砂过滤器车问、反渗透车间、化学加药车间、产水池、脱水间、泥浆池、办公楼等的建设，具备运行调试的条件。至评估基准日，由于政府承建的海水输水管网工程未完工，5万吨/天海水淡化工程项目尚耒进行系统调试、运行、验证和验收工作。

　　（二）政府海水输水管网工程由江苏巴安建设工程有限公司承建，合同总工期300日历天，工程进度约为65％。具体工程包括取水头部、过滤间、顶管工程。因项目资金问题未能解决导致施工不能有效复工，从而导致项目依旧停滞不前。

　　为此，沧州渤海新区巴安水务有限公司积极与渤海新区管委会沟通项目进展及管网后续投资事宜，旨在于2023年6月完成海水输水管网建设及5万吨/天海水淡化项目的试运行和验收工作，2023年 7月正式投入商业运营,但项目在年报公布时由政府（沧州港务局）委托中交一航局总包施工的海水输水管网工程资金仍未到位，有延期的迹象。

　　（三）沧州渤海新区巴安水务有限公司已与沧州渤海新区润城水务有限公司签订海淡水供水意向协议，项目正式运营期间，沧州渤海新区巴安水务有限公司向沧州渤海新区润城水务有限公司供应海淡水水量约为5万吨/天，海淡水供水单价为6.95元/吨（含税），预计供水期限为 30年。

　　由于政府承建的海水输水管网工程未完工，该项目尚未进行系统调试、运行、验证和验收工作，待政府完工，现场进行厂区收尾工作后进入运营。公司在上年度进行减值测试时已经考虑了项目进展缓慢的情形，预计2023年四季度投产，根据2022年施工进度预计实际投产时间不晚于上年预计投产时间，故认为不存在继续减值的迹象，未予新增计提减值准备。

　　1、复核管理层针对在建工程可变现净值的测试工程，确认其模型、参数及数据来源的合理性；

　　3、针对引水工程与业主方进行了访谈，就完工时间及进度缓慢的原因与业主方进行了确认。

　　经核查，年审会计师认为虽然推进缓慢，但是公司上年结合资信情况已对项目进展作出了预估，目前引水工程进度按照公司预期推进。鉴于引水工程未完工，项目尚无法进行试运行验收，故在建工程未到达预定可使用状态，沧州海水淡化项目不存在延期转入固定资产的情形。项目进展较上期不存在明显恶化，故本期未新增计提资产减值具有合理性，在建工程减值准备的计提充分、谨慎。

　　10. 报告期末，你公司确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产4,502.42万元。请你公司结合公司经营状况、资金紧缺情况,以及对未来期间可取得盈利的测算过程，说明确认递延所得税资产的依据是否充分、谨慎。请会计师核查并发表明确意见。

　　根据对未来期间持续经营及盈利进行预测，确定递延所得税资产的依据是充分谨慎的，详情如下：

　　注：本表仅为公司内部预测，不构成对投资者实质承诺，请广大投资者注意投资风险。

　　递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

　　公司2022年已确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产4502.42万元。因为我公司属于高新技术企业，且可以在未来十年内得到弥补。通过对上表未来十年的利润预测，公司产生的利润将会越来越明显。2023年比2022年毛利润率增长了 18.88%，主要产生的原因有两个：第一、转让部分子公司股权，出售一些亏损资产，第二、从2023年起，重新启动一些停工或半停工工程项目，及加强海内外的设备销售；第三、公司管理层凝聚公司所有力量，加强公司管理，开源节流；同时董事会正在协商股东贷款利息率降低事宜，减少利息支出。

　　经核查，年审会计师认为巴安水务作为高新技术企业，相关亏损未来可用于未来10年的抵扣，巴安水务已对未来的盈利情况进行了合理的预测，确认递延所得税资产的依据充分、谨慎。

　　11. 报告期末，你公司预计负债金额为 21,059.07万元，除去未决诉讼3,791.13万元，还有待执行的亏损合同7,519.73万元，现场服务费3,086.42万元，合同赔款6,310.00万元。请你公司详细说明确认上述各类预计负债的具体原因及所涉事项，说明计提的依据、准确性及充分性。请会计师核查并发表明确意见。

　　公司报告期内对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。其中：

　　公司根据律师判断，对于未决诉讼可能产生的损失计提了预计负债，详细情况如下：

　　公司于2022 年 12 月 16 日公告了编号2022-131《上海巴安务股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》，德国 ItN 纳米平板陶瓷超滤膜公司诉讼巴安水务等5位被告，请求如下：

　　1）判处被告 1-5 作为连带债务人向原告支付 20,048,918.67 欧元，另加自 2020 年 10 月 1 日起按相应基准年利率上浮 5 个百分点计算的利息；

　　3）判处被告 1-5 向原告支付 52,663.57 欧元以及另加自诉讼未决以来的按相 应基准年利率上浮 5 个百分点计算的利息；

　　公告后，公司聘请当地律师了解到 ITN破产管理人拟计划对公司等进行破产赔偿诉讼，目前正在就诉讼费用申请司法补助，尚未进入诉讼阶段，其拟诉讼金额如下：

　　该律师对该案件调查后对该事项出具法律意见书，该律师认为针对破产索赔额及破产程序的费用被诉讼及败诉可能性较大，恢复经营所需的款项不具有可能性，据此公司针对破产索赔额及破产程序的费用被诉讼计提了预计负债332.74万欧元。

　　现场服务费主要是塔维拉项目延期赔偿，根据合同约定，该如项目存在延期，甲方有权利扣除最高不超过 10%的质量保证金。由于境内对外通行的限制及海运船期的紧张，导致该项目存在延期，且延期时间较长，对此公司计提了相关预计负债。塔维拉项目合同金额为3,914.91万美元，对此公司按照10%计提了391.49万美元。其余部分为按照设备销售收入计提的质量保证金。

　　待执行亏损合同7519.73万元和合同赔款6310万元都发生在尼泊尔项目：

　　日签订，2019年1月1日设计基本完成后，按照合同要求项目截至日期为2019年11月6日，由于受全球宏观环境影响，项目先后经历四次延期，第一次延期至2020年12月31日，第二次延期至2021年6月29日，第三次延期至2022年4月13日。第四次延期至2022年7月31日。2021年12月31日，尼泊尔项目履约保函到期，虽然公司与银行反复沟通，但由于授信问题，仍无法展期，产生索赔损失 380万美元。由于项目总金额较大，如项目违约不仅牵涉到项目履约保函索赔，还将牵涉到预付款保函索赔及项目违约索赔部分，并将会影响到公司在国际市场上的履约能力及信誉。在这种情况下，公司选择继续履行项目，公司提交了需要45天重开履约保函的申请，并同时与业主沟通，如提交了新的履约保函后，能减免部分原履约保函的索赔款。业主接受了申请，但在保函重新开立阶段，现场需要停工，直至新保函提交给业主后，现场才能复工。由于在2021年发生上述不利事项，公司对该项目可能发生的损失进了测算。由于材料价格及运费上涨造成未完工部分的项目毛利率大幅下降，另公司派出的项目部对由此产生的成本增加做了初步的估算：（1）现场项目部管理费100万元；（2）现场施工单位停工及窝工损失1,300万元（包含人工、材料、机械、临时设施、复工费等）；（3）停工期间现场照看费100万元；（4）设备安装延期损失500万元（现场存放、照看、设备放置后重新调试等费用）；（5）项目延期损失1,070万元（包含延期后将会多面临一个雨季施工费用、可能会面临材料涨价、财务成本的增加、按合同延期赔偿）；（6）保函索赔损失380万美元。以上6项合计损失约 5,500万元，根据企业会计准则的规定，公司将该项损失确认在了2021年度的合同赔款6310万元。

　　除以上外，公司已收到业主所雇佣的咨询公司出函通知我司已存在违约行为，后续如果业主要求组成仲裁委员会，则公司可能面临补偿业主剩余未执行部分合同内容的价差。2022年度预计发生项目现场管理费483万元，另因施工单位已与现场劳务人员签订了连续劳务协议，施工单位需要对劳务人员进行赔偿，施工设备出场及进场的调遣费等共计1318.16万元，以及停工期间现场安保等费用 138万元，根据企业会计准则的规定，公司将以上项损失确认在了2022年度。截至2022年12月31日公司因尼泊尔项目延期累计计提亏损合同及合同赔款预计负债合计 13,749.16 万元。

　　1、 针对未决诉讼，复核了巴安水务对于诉讼赔偿可能性及最佳估计数的判断，复核了律师判断过程及文件；

　　2、 针对待执行亏损合同及合同赔款，与管理层就项目执行情况、延期原因等事项进行沟通，复核合同条款及预计负债的计算过程；

　　3、 针对现场服务费，与管理层就项目执行情况、延期原因等事项进行沟通，复核合同条款中关于延期赔偿的约定，复核预计负债计提的充分性；

　　经过核查，年审会计师认为，公司已对各种因现实义务的可能产生的负债进行了合理的预计，并计提了相应的预计负债，上述各类预计负债的计提准确、充分。

　　12. 2023年一季度末，你公司其他应收款账面价值为9,139.30万元，较2022年末大幅增加96.79%。请你公司补充说明其他应收款形成的交易背景，大幅增加的原因及合理性，相关交易对象与你公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用或违规财务资助等情形。请会计师核查并发表明确意见。

　　2023年一季度末较2022年末大幅增加96.79%的原因是：由于财务部门的疏忽，在合并抵消时导致关联方之间存在未完整的抵消现象。2023年第一季度其他应收账款账面净额 91,392,965.39元（错误金额），更正后正确金额为：54,600,491.01元，漏记关联方抵消（金额36,792,474.38元）。

　　关于 2023年第一季度末，去了关联方往来的抵消后，其他应收账款原值74,835,208.24元，具体明细组成如下：

　　然后，再减去计提坏账准备余额，实际2023年第一季度末其他应收账款余额为：7,483.52-2,023.47=5,460.05万元。

　　公司已于2023年6月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露了编号为2023-059的《关于2023年一季度报告的更正公告》及编号为2023-060的《2023年第一季度报告（更正后）》。

　　相关交易对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等不存在关联关系及导致利益倾斜的情形，亦不存在资金占用或违规财务资助等情形。

　　2、 取得更正后的其他应收款合并明细清单，并就该清单明细通过企查查等工商查询软件进行关联方核查；

　　我们未对一季报执行相关审计及审阅程序，仅针对其他应收款执行了核查程序，经过核查，年审会计师认为，其他应收款交易对象与巴安水务及其原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员等不存在关联关系或导致利益倾斜的情形，不存在资金占用或违规财务资助等情形。

　　13. 年报显示，你公司负责人张华根同时作为主管会计工作负责人保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整，而公司时任财务总监洪嘉隆未保证。请你公司核实说明洪嘉隆未作为主管会计工作负责人的原因及合理性，是否符合相关规则规定，并函询洪嘉隆说明是否保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　公司于 2023年4月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任洪嘉隆先生担任公司财务总监，同时公司于2023年4月3日发布《关于聘任财务总监的公告》及4月4日发布的《关于聘任财务总监的更正公告》（详见巨潮资讯网 //公告编号2023-030及公告编号2023-032）。由于个人原因洪嘉隆先生于2023年4月26日向公司提出辞职，并向公司董事会送达其辞职报告，公司收到其辞职报告后，

　　于 2023年 4月 28日发布了《关于财务总监离职的公告》（详见巨潮资讯网//公告编号2023-048）。另，公司于2023年4月27日

　　发布《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（详见巨潮资讯网//公告编号 2023-040）。公司在发布年报时洪嘉隆先生已提出辞职，不再是公司主管会计工作负责人，彼时会计工作负责人为董事长张华根先生，会计机构负责人为刘易安先生。

　　公司已函证洪嘉隆先生，其于2023年5月31日向公司书面回函，回函内容如下：本人于2023年3月17日入职贵司，入职不久后由于个人原因提出离职。从入职开始到年报发布公告仅入职一个多月，主要负责对接银行及其它融资机构等工作。当时参与年报编制的工作主要是由刘易安作为会计机构负责人以及张华根作为主管会计工作负责人完成。

　　14. 你公司年报文件存在营业收入扣除、主要业务毛利率变化等多处披露错误或遗漏情形。请你公司对年报文件进行详细检查，核实是否存在其他错误或遗漏情形，并进行补充更正。

　　1.占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况表中比率变动有误。

　　营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

　　营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

　　2. 第六章重要事项第十三节公司诚信状况中公司有息债务到期未清偿金额有误：截至本报告期期末，公司有息债务到期未清偿金额为20,018.15万元需更正为截至本报告期期。