TCG彩票HK]北控水务集团(00371)：组织章程大纲及经修订及重列之公司细则

　　TCG彩票以一家控股公司進行業務活動，獲得並持有由任何性質、任何地點或從事任何業務的任何公司、機構或企業所簽發或擔保的股份、股票、債權股證、債券、抵押貸款、債務以及其他各類證券，和由不論是在百慕達或其他地區的各國政府、君主、政府專員、信託、地方當局或其他公共團體發行或擔保的各類股份、股票、債券TCG彩票、公債、信用債券、債權股證、債券、債務及其他有價證券，並時進行更改、調換、處置或處理，以可能被視爲目前本公司任何投資的權宜之計；

　　(ii) 通過認購、集團的參與、招標、購買、交換或以其他方式取得上述前款中所提到的任何此類股份及其他證券，且無論是在有條件的或其他方式下，認購相同的證券，且保證對其的認購，並行使和執行所賦予的所有權利和權力或者隨附上的所有權；

　　(iii) 協調任何一個或多個公司的任何和所有其他活動的行政、政策、管理、監督、控制、研究、規劃和交易，這個公司或這些公司現在和未來可能是或可能成爲一個註冊公司或被兼併公司，無論其是在哪裏註冊，在 1981年公司法的那些條款分別指定的解釋中，或經財政部及其現在和未來註冊或可能兼併的與本公司可能關聯的這個公司或這些公司的事先書面批准，其是或成爲此公司的一個控股公司或子公司，或附屬於此公司；

　　借入及籌措任何一種或多種貨幣之款項，並以任何方式為任何債務或債項作出保證或解除，尤其是（在不損害前述條文一般性之原則下）藉按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及未來）及未催繳資本，或藉設立及發行證券以達致上述目的。

　　訂立任何擔保、彌償或保證合約，尤其是（在不損害前述條文一般性之原則下）擔保、支持或保證（無論有無代價，亦無論藉承擔個人義務或按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及未來）及未催繳資本，或藉上述兩種方式或是以任何其他方式）任何人士（包括（在不損害前述條文一般性之原則下）當時為本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一附屬公司或於其他方面與本公司有聯繫之任何公司）履行任何義務或承擔及償還或支付該人之任何證券或負債之本金及就該等證券或負債而應付之任何溢價、利息、股息及其他款項。

　　出售、交換、按揭、押記、以收取租金或分享利潤或收取特許權使用費或其他方式出租本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及未來），就該等業務、財產及資產授出許可證、地役權、選擇權、役權及其他權利，並以任何其他方式處理或處置該等業務、財產及資產，以取得任何代價，尤其是（在不損害前述條文一般性之原則下）任何證券。

　　發行及配發本公司證券，以取得現金，或支付或部分支付本公司所購買或以其他方式取得之任何土地或非土地財產，或支付或部分支付本公司所獲提供之任何服務，或作為任何債項或款額（即使較該等證券之面額微不足道）之保證，或作任何其他用途。

　　(f) 將退休金、年金或其他津貼（包括死亡津貼）批予本公司或於任何時間為或曾為本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一附屬公司或於其他方面與本公司有聯繫之任何公司之任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，或批予任何該等公司之業務之前任人之任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，以及任何該等人士之親人、親屬或受養人，並批予提供一項或多項直接或間接令本公司獲益之服務或本公司認為對本公司有任何道義上申索之其他人士或其親人、親屬或受養人；設立或支持任何社團、組織、會社、學校、建築及房屋計劃、基金及信託；就保險或其他可能令任何該等人士獲益或在其他方面增加本公司或其股東利益之其他安排作出付款；為任何可能直接或間接13

　　與任何人士訂立合夥關係或任何利潤分享、利益同盟、合作、聯營、相互特許權或其他安排，該人士正在經營或從事或將會經營或從事本公司獲授權經營或從事之任何業務或交易，或可令本公司獲益之任何業務或交易；

　　申請、獲得或透過授出、立法頒佈、轉移、轉讓、購買或以其他方式取得及行使、開展及享有任何政府或主管部門或任何法人團體或其他公共機構可能獲授權授出之任何特許、牌照、權力、權限、特許經銷權、特許權、權利或特權；並就上述各項之生效付款、援助及出資；並承擔上述各項附帶之任何負債或債項；

　　成立及支持或協助成立及支持可對本公司之僱員或前任僱員或其前任人，或該等僱員或前任僱員之受養人或親屬有益之社團、組織、基金或信託，並發放退休金及津貼，支付保險費用，或用於與本段所載者類似之任何目的，並為慈善、仁愛、教育或宗教目的或任何展覽，或為任何公共、大眾或有用之目的而認捐或擔保款項；

　　透過租期不超過二十一年之租賃或出租協議於百慕達承購本公司業務而言屬「真誠」土地之土地，並取得公使酌情授出之透過類似租期之租賃或出租協議於百慕達承購土地之同意，以為其高級職員及僱員提供住宿或休閒設施，並於對上述任何用途而言不再必要時終止或轉讓租賃或出租協議；

　　(13) 除其註冊成立之法案或章程另有明確規定之範圍（如有）外及在本法案條文之規限下，各公司有權透過按揭於百慕達或其他地方之各類土地或非土地財產將本公司資金用以投資，並以本公司不時釐定之方式出售、交換、變更或處置該等按揭；

　　(14) 建造、改良、維護、施工、管理、敷設或控制任何公路、道路、軌道、支路或旁軌、橋樑、水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商舖、店舖及可推進本公司利益之其他工程及便利設施，並出資、資助或以其他方式協助或參與其建造、改良、維護、施工、管理、敷設或控制；

　　以現金、實物或所議決之其他形式，透過股息、紅利或視為合宜之任何其他方式，於本公司股東間分配本公司之任何財產，但不得削減本公司股本，惟該分配出於令本公司解散之目的或（本段所述者除外）因其他原因而合法則另當別論；

　　(25) 承購或持有按揭、押物預支、留置權及押記，以保證支付本公司出售之本公司任何種類之任何財產購買價格或購買價格之任何未付結餘，或買方及他人欠付本公司之任何款項，並出售或以其他方式處置任何該等按揭、押物預支、留置權或押記；

　　「緊密聯繫人士」指就任何董事而言，具有經不時修訂之上市規則所賦予之涵義，惟就公司細則第 112(E)條而言，倘將由董事會批准之交易或安排屬上市規則之關連交易，則「緊密聯繫人士」將具有上市規則內所賦予「聯繫人士」之定義。

　　「書面」或「著述」或「列印」，除非出現相反意向，應解釋為包括打印、印刷、攝影及其他以清晰永久之形式表示或重述之詞彙或數字之方式，或任何替代書面之可見形式（包括電子通訊）（倘法規及其他適用法律、規則及法規許可）或部分以一種可見形式及部分以另一種可見形式表示或重述詞彙之方式，並包括電子展示方式（若以該方式陳述），前提是相關文件或通知及股東選舉須符合所有適用法規、規則及規例之規定；

　　(E) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）之提述包括提述親筆簽署或簽立或加蓋印章或及電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署之文件，而對通知或文件之提述包括以任何數碼、電子、電機、電磁或其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存之通知或文件；

　　(F) 對會議之提述指採用公司細則許可之任何方式而召開及舉行之會議，而就法規及公司細則之所有目的而言，任何股東或董事以電子設施出席並參與任何會議，均應視為出席該會議，而出席、參與、在出席、在參與、之出席及之參與等詞應作相應地詮釋；

　　(G) 對某人士參與股東大會事務之提述包括但不限於及（如相關）發言或溝通、表決、由受委代表代表及以印刷本或電子形式取閱依據法規及所有其他適用法律、規則及規例或公司細則規定須在股東大會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會之事務應作相應地詮釋；

　　(B) 在公司法及有關新股之公司細則之條文之規限下，本公司所有未發行股份(包括因增加股本而設立之任何新股)須由董事會控制。董事會可全權酌情決定按其認為適當之條款、條件及時間向其認為適當之人士提呈售股建議、配發、就股份授出購股權或以其他方式出售股份，惟股份不得以較其票面值折讓之價格發行。就股份之任何發售或配發而言，董事應遵守公司法內有關之適用條文。本公司或董事會在作出或授出任何股份配發、提呈發售、授予股份購股權或處置股份時，毋須向登記地址位於董事會認為在並無作出註冊聲明或辦妥其他特別手續情況下屬或可能屬違法或不可行之任何特定地區之股東或其他人士，或董事會根據法律顧問提供之法律意見認為，基於有關地區法例之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定，不向該等股東提呈股份乃屬必需或適當。因上句規定而受影響之股東，不得出於任何目的成為或被視為獨立類別股東。

　　本公司可於任何時候向認購或同意認購(不論強制或有條件)本公司任何股份或促使或同意促使認購(不論強制或有條件)本公司任何股份之任何人士支付佣金或經紀費，惟應當參照及遵守公司法之條件及規定，及每項佣金或經紀費不得超逾股份發行價 10%。

　　在章程大綱條文之規限(若有)及在不影響任何現有股份持有人先前所獲賦予任何特權之前提下，本公司可不時通過普通決議案決定(或如無任何該項決定或無訂明特別條文，則按公司法及公司細則條文之規定，由董事會決定)，發行任何就股息、投票、資本退還或其他方面附帶優先、遞延或其他特權或限制的股份，及在公司法條文之規限下，任何優先股可藉普通決議案之批准，按本公司釐定之日期及按本公司之選擇發行或兌換為股份，或倘章程大綱批准，持有人可按本公司於根據有關普通決議案發行或兌換股份前可能釐定之條款及方式贖回股份。

　　7. (A) 倘股本在任何時間分為不同類別股份，則任何類別股份附帶的權利可(除非該類別股份的發行條款另有規定)在公司法條文的規限下，由持有該類已發行股份面值不少於四分之三的人士書面同意或由該類股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准予以修改或廢除。公司細則內有關股東大會的全部規定在作出必要修訂後將適用於各另行召開的大會，惟所需法定人數(包括續會或延會)須最少為持有或由受委代表或授權代表所代表該類別已發行股份不少於三分一之最少兩名人士，惟該類別股份持有人均有權就其所持之每股股份投一票及該類別股份之任何持有人(無論是親自出席或透過受委代表或授權代表出席)可要求以投票方式進行表決。

　　除非公司細則另有說明或法例規定或有法定資格的司法管轄區法院另有命令，否則本公司不得認可任何人士透過任何信託持有任何股份，且本公司不得被約束或被任何方式強逼認可(即使收到通知)任何股份之任何可轉換成權益、或然、未來或部分利益或一股股份之任何零碎部分或 (僅除本公司細則或法例另有規定者外)任何股份之有關任何其他權利，惟登記持有人之全部絕對權利除外。

　　在法規之條文及章程大綱之規限下，以及在遵守本公司股份上市所在的指定證券交易所及任何其他相關監管部門之規則及規例之情況下(如適用)，董事可按其認為合適之條款及條件(並受其規限)行使本公司權力以購回或以其他方式獲取本身之股份及/或認股權證

　　除非根據公司法暫停辦理股份過戶登記，股東名冊主冊及任何分冊須於營業時間內免費供任何公眾股東查閱。根據公司法之條文規定，股東名冊可於董事會可能釐定之時間及期間暫停查冊，惟每年合共不得超過三十(30)日。

　　凡名列股東名冊的每名人士均有權在任何轉讓文據派發或提交後兩個月內(或發售條件規定的其他期限（或指定證券交易所可能不時規定的較短期間）內)就任何類別的所有股份免費收取一張股票，或在其要求下，如所配發或轉讓之股份數目超出當時指定證券交易所一手買賣單位之數目時，倘屬配發股份或轉讓，就首張股票後之每張股票支付不超過指定證券交易所之規則不時訂明金額上限之費用或董事不時釐定之較少款額，按董事會不時作出的決定，按交易所規定的每手數量或該人要求的其倍數及有關股份的餘額(如有)收取數張股票，如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一位該等人士發出股票，向數位聯名持股人中的一位發出及交付股票即足以視為向所有該等持股人交付股票。

　　13. 如股票污損、毀壞、遺失或毀損，可予以更換，但須支付不超過指定證券交易所不時規則之最高金額，並須遵守董事會認為適合的條款及條件(如有)例如發佈通知、提供證明及彌償保證；在污損或毀壞的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該污損或毀壞以及該彌償證明所作的調查所產生的任何額外費用及合理的實付支出。

　　15. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項(無論是否目前應付者)，本公司對每股股份(並非已繳足股款的股份)擁有首要及主要留置權。另外，對於一位股東或其承權人目前應向本公司支付全部款項(無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質來臨，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士(無論是否本公司股東)的共同債務或責任，本公司對以該股東無論是否聯同其他股東名義登記的每股股份已繳足) ( ) (

　　董事認為本公司可以適合之方式出售本公司擁有留置權之股份，但除非留置權所涉及之若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及之債務或協定現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。在向當時之股份登記持有人或因有關持有人身故、神智不清或破產而有權持有其股份之其他人士發出書面通知，表明及要求現時支付該筆款項，或列明負債或協定並要求履行或解除，及知會其在不履約下出售股份之意圖後十四日內，亦不得出售有關股份。

　　出售所得款項淨額(在支付該項出售之費用後)由本公司收取，並用於支付或履行或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任或協定，只要以上所述現時應予支付，而任何餘款將支付予緊接該項股份出售前的持有人，惟須受涉及非現時應予支付或到期執行或償還之債項或債務或委託而在出售前股份存在之類似留置權，及於交出股份後(若本公司要求)用作註銷已售股份股票的類似留置權所規限。為促成任何有關出售事宜，董事可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買方。買方須登記為任何有關轉讓所包含股份的持有人，毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

　　18. 董事會可不時按其認為適合之情況向股東催繳其所持股份尚未繳付(不論根據股份面值及/或以溢價方式)而依據發行或配發條件並無按或根據發行或配發條款釐定付款期之全部或任何部分股款。待接獲最少十四日之通知(當中列明付款時間及地點以及收款人士)後，各股東須於指定時間及地點向本公司及收款人士繳付該通知要求之催繳股款。董事會通過決議案授權催繳有關股款，即被視作已作出催繳股款，股款可一次過付清或分期支付。董事會可決定撤銷或延遲催繳股款。即使涉及催繳股款之任何股份於日後轉讓，惟被催繳股款之人士仍須對有關股款負上責任。

　　倘催繳之股款並未於指定之付款日期或之前繳付，應付股款之人士須就未付金額支付利息，利息於指定付款日期至實際付款日期間按董事決定之利率(除非本公司於股東大會批准，否則每年不超過百分之二十)計算，惟董事可豁免全部或部分利息。

　　於股東(無論單獨或聯同任何其他人士)付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支(如有)前，該股東概無權收取任何股息或紅利或(無論親自或受委代表或授權代表)出席任何股東大會及於會上投票或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

　　於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據公司細則，作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東的足夠證據;且毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

　　根據發行或配發股份之條款於配發時或由或根據有關發行或配發條款釐定之任何日期應付之任何款項(無論按股份之面值及/或以溢價方式計算)，就公司細則而言將被視為正式催繳及發出通知而須於發行或配發條款指定之付款日期支付。倘未能支付股款，公司細則中所有有關支付利息及開支、沒收事項之相關條文及其他規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。

　　董事在其認為適合的情況下，可收取股東自願提前支付的該等未催繳及未付款項，或其所持任何股份的應付分期款項(不論以貨幣或貨幣等值方式支付)；並就該等全部或部分預繳款項，按董事與預繳股款的股東協定的利率在沒有(

　　本公司股東大會同意下，不得超過每年6%)，支付利息。董事給予該股東不少於一個月書面通知表明其意向後，可隨時償還所預付的股款或其部分，除非在該通知期屆滿前，該建議償還的預繳股款所涉及的股份已被催繳。在此情況下，該建議償還的預繳股款應根據公司細則適用的規定用以清償催繳。

　　如股東未能在指定付款日期悉數支付任何催繳股款或分期股款，在並無違反公司細則第24條的情況下，董事可於仍未繳付催繳股款或分期股款任何部分，隨時向該股份的持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的利息，而利息可累計至實際付款日期。

　　31. 若股東不遵守上述有關通知的要求，則通知涉及的股份於其後但在支付通知所規定的款項前，可隨時由董事通過決議案予以沒收。而該沒收須包括就已沒收股份宣派而在沒收前仍未支付之所有股息及紅利。董事會可接納繳回任何根據本細則應予沒收的股份，在此情況下，公司細則對沒收的提述亦包括繳回。

　　除非根據公司法之規定被註銷，任何被沒收股份應視為本公司財產，並可按照董事認為合適之條款及方式向於沒收前持有或有權取得股份之人士或任何其他人士出售、重新配發或以其他方式處置。在出售或處置前，董事可隨時按其認為合適之條款令沒收作廢。

　　凡被沒收股份的人士將不再為該被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付就該等股份的全部催繳股款及截至沒收日期彼就該等股份應付本公司的款項及不得扣除或減去該等股份在被沒收當日的價值(若董事認為適宜強制要求支付利息，則連同由沒收之日起計按董事規定但不超過10%之年利率計算之利息) ，惟其責任將於本公司收到就該等股份之全部催繳股款、款項及利息付款時終止。就本公司細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項(不論按股份面值及/或溢價方式計算)，將視作於沒收之日應付的款項(即使未到指定時間)。該款項於沒收後即時到期並應立即支付，但僅須支付上述指定時間至實際支付日期(若為較遲之日子)的任何期間所產生的該等利息。

　　由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收或繳回的法定聲明，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。本公司可收取就任何出售、再次配發或處置股份而支付的代價(如有)，並在公司細則所載之限制規限下，訂立轉讓股份文據，以獲出售、再次配發或處置股份人士為承配或承讓人。該承配或承讓人將因此登記為股份持有人，毋須理會如何運用有關購股款項(如有)，所持股份的所有權亦概不受有關沒收、出售、重新配發或處置的程序中任何不符規則或失效的影響。

　　36. (A) 即使股份已如上文所述遭沒收，董事可於出售、重新配發或以其他方式，處置被沒收股份前任何時間，容許根據所有催繳股款、應付利息及就股份產生之開支的付款條件，以及董事認為合適之其他條款(如有)贖回被沒收股份。

　　股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓，轉讓方式及所須遵守的規例，與產生該股額的股份在轉換前的轉讓方式及本須遵守的規例相同，或在情況容許下盡量相同。董事可在彼等認為適合的情況下，不時指定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓少於該最低額的零碎股份，但該最低額不得超過產生該股額的股份面值。概不會就任何股額發行任何不記名認股權證。

　　股額持有人將按所持股額的金額在有關股息、清盤時參與資產分配、在會議上表決及其他事項上，享有一如其持有產生股額的股份所享的同樣權利、特權及利益，但任何股額的額均不授予以股份形式存在時不會授予的特權或利益(分享本公司股息及溢利除外)。

　　41. (A) 所有股份之轉讓可按照指定證券交易所規則規定之任何方式或使用任何常見或通用格式或董事可予接受之任何其他格式，僅以書面經親筆簽署或機印方式簽署，或董事不時批准之其他方式簽署之轉讓文據，予以生效。於無損上述規定之情況下，董事可在一般情況下或在特定情況下，應身為結算所或其代名人之轉讓人或受讓人之要求TCG彩票，決定接受轉讓文書之機印簽名。

　　公司細則概無條文阻止董事確認獲配發人放棄股份的配額或暫定配額並把配額讓與另一人士。董事有絕對酌情權，且毋須給予任何理由，拒絕為向不獲其認可之人士轉讓未繳足股份進行登記，並可拒絕為本公司擁有留置權的任何未繳足股份的轉讓進行登記。董事不得為涉及彼等已知悉屬未成年或精神不健全或喪失其他法律行為能力人士的轉讓進行登記，惟董事概無責任查明任何承讓人的年齡或精神狀況或法律行為能力。

　　所有轉讓文據，連同有待轉讓股份的股票以及董事合理要求證明轉讓人的所有權或其轉讓股份權利的其他證據，必須交予辦事處或董事可能指定的其他地點，以辦理登記手續。倘董事拒絕登記任何轉讓TCG彩票，彼等須在該等過戶文件送呈本公司當日後兩個月內，向轉讓人及承讓人各自發出拒絕通知。所有已登記之轉讓文據應由本公司保留，惟董事可能拒絕登記之任何轉讓文據須(除非涉及欺詐)在該等過戶文件送呈本公司當日後兩個月內，交還予呈交轉讓文據連同股票及上述其他證據之人士。

　　(i) 就轉讓文件或其它與所涉股份權益相關或影響所涉股份權益的文件的登記，或就與該等股份相關名冊的登記，已向本公司繳付不超過指定證券交易所不時訂定之上限之款額，及就任何其他股本而言，已就此向本公司支付董事可不時釐定在有關股東名冊所在地區屬合理之有關貨幣金額，或本公司可能通過普通決議案釐定之金額；

　　(v) 轉讓文據連同有關股票及董事可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓之權利（倘轉讓文據由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署）之其他證明文件送交股東名冊主冊所存置之相關登記處或（視具體情況而定）股東名冊分冊所存置之過戶處；

　　在每次股份轉讓後，轉讓人所持有涉及有待轉讓股份的股票須予放棄以作註銷，並須立即相應地註銷，並向承讓人簽發所轉讓股份的新股票(須支付不超過指定證券交易所不時規定之費用)。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會就餘下股份向其簽發新股票(須支付不超過指定證券交易所不時規定之費用)。

　　46. 可透過獲指定證券交易所接納之任何方式發出通知暫停辦理轉讓登記及停止辦理轉讓登記手續，其時間及限期可由董事會不時決定，在任何年度內，暫停辦理及停止辦理轉讓登記之期限每年不得超過 30天。

　　47. (A) 在不損及本公司於本條細則第(B)段項下權利的情況下，倘有關支票或股息單連續兩次未有過戶，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於股息單首次退遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

　　為促成任何上述出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，及經該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之過戶文件將成為有效文件，一如該過戶文件經登記持有人或有權轉讓該等股份之人士簽立無異。買方並無責任確保購股款項妥為運用，有關出售程序如有任何違規或無效之處，買方於股份之所有權亦不應受到影響。出售所得款項淨額將屬本公司所有，而一經收益，本公司即結欠有關前股東同額款項。不得為有關債項設立信託，亦不會就此支付任何利息，本公司毋須就使用有關款項淨額所賺取任何金額作出交代。該等款項淨額可用於經營本公司業務或其他本公司認為合適之用途。不管有關股份之股東是否確已逝世、破產或在法律上喪失行為能力或無能，根據公司細則進行之出售仍然有效。

　　倘股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名尚存者(倘身故者為聯名持有人)及身故者的遺囑執行人(倘身故者為唯一持有人)；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人(無論為唯一或聯名持有人)的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。

　　因身故、破產或法律操作而獲轉移任何股份權利之人士，在已提交董事不時正式要求之證據及符合本條細則以下規定之規限下，可選擇登記自身為全部或部分股份之持有人，或提名他人登記為全部或部分股份承讓人，惟不論在哪種情況下，董事同樣有權拒絕或暫緩登記(一如引致股份轉移之事件發生前，若原股東轉讓股份，董事應具有之權力無異)。根據一個或以上外地或外國法律合併任何兩個或以上法團，就本公司細則而言構成法律操作下之轉移。

　　若據此享有股份之人士選擇登記其本人為全部或部分有關股份之持有人，應向本公司交付或遞交親筆簽署的書面通知，說明其選擇。如選擇登記另一人作為權利轉移股份之承讓人，彼須簽立一份轉讓文件將股份轉讓予該人士，以證其選擇。公司細則有關權利轉讓及登記股份轉讓之所有約束、限制及規定，均適用於上述之通知或轉讓，一如轉移並未發生，且通知或轉讓為原登記持有人簽署之轉讓。

　　因法律操作而獲轉移任何股份權利之人士，應享有相同的股息及其他利益，一如彼為股份之登記持有人; 惟在一切情況下，董事均可隨時向任何該等人士發出通知，要求彼等選擇，登記其本人或轉讓股份，若 90日內未有遵從通知而行，董事其後可扣起有關股份之所有股息、花紅或其他應付款，直至通知規定已獲遵從為止; 惟只要符合公司細則第 75條之規定，該名人士可於本公司大會上投票。

　　不論當時所有法定股本是否已發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會以普通決議案增設新股份，為股本增資，新股本數額由有關決議案規定，並將分為決議案所指定的股份面額。

　　(i) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較現有股份面值大的股份。在合併繳足股份並將其分為面值大於現有股份的股份時，董事或須以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其(在不影響前述一般性的原則下)在合併股份的持有人之間決定將合併為每股合併股份的股份類別，且若任何人士因而有權獲得合併股份的零碎股份，則該零碎股份可由董事就此委任的人士出售，就此獲委任的人士可將出售的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將扣除有關出售費用後的出售所得款項淨額分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按其權利或利益比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有;

　　(ii) 將其全部或部分現有股份拆細為面值較章程大綱規定的面值小的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利，或須遵守任何有關限制，而本公司有權將該等優先或其他權利或遞延權利或限制附加於未發行股份或新的股份；

　　根據公司法，本公司須於每一財政年度舉行股東週年大會，且相關股東週年大會須在本公司財政年度結算後六(6)個月內（除非更長之期間（如有）將不會違反指定證券交易所規則）於董事可能釐定之時間舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會之人士同步及即時溝通之形式舉行，例如電話、電子及或其他通訊設施，而參與該大會即構成出席該大會。除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可通過以下董事可能全權酌情決定之任何一種方式舉行：(a)在全球任何地方及公司細則第68A條規定之一個或多個地點以現場會議方式，或(b)以混合會議方式，或(c)以電子會議方式舉行。

　　57. 董事可於彼等認為適合之情況下召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦予於本公司股東大會投票權利）十分一之股東，於任何時候有權透過向董事或秘書發出書面要求，要求董事召開股東特別大會，以處理有關要求中指明之任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內僅以現場會議方式舉行。如遞呈後二十一(21)日內，董事未能召開該大會，則遞呈要求人士可根據公司法第 74(3)條之規定僅於將作為主要會議地點之

　　57A. 除在公司法所規定之股東大會外，就公司細則而言， 由當時有權收取本公司股東大會通知並出席大會及於會上投票之所有人士或其代表簽署（按明確地或隱含地表示無條件批准之方式）之書面決議案須被視為於本公司正式召開及舉行之股東大會上正式通過之普通決議案及（如屬有關）如此通過之特別決議案。任何有關決議案須被視為已於最後一名股東簽署該日舉行之大會上通過，而倘決議案表明之日期為任何股東簽署該決議案之日，則該表明為該決議案已於該日獲該股東簽署之表面證據。有關決議案可包括多份具有類同格式之文件，而文件均由一名或多名有關股東簽署。

　　股東週年大會須以不少於二十一日之書面通知召開，而股東週年大會以外之本公司大會須以不少於十四日之書面通知召開。通知期不包括遞交通知之日或視作遞交通知之日及作出通知之日。通知須具體說明：(a)會議日期及時間；(b)除電子會議外，須說明會議地點，而倘董事根據公司細則第 68A條決定多於一個會議地點，則須說明主要會議地點（「主要會議地點」）；(c)倘股東大會採用混合會議或電子會議形式，則通知須作出相應說明，並提供以電子方式出席及參與大會所用之電子設施之詳情（董事可能不時或在不同場次之會議之間全權酌情變更電子平台），或說明本公司會以何種渠道在會議舉行之前提供有關詳情；及(d)將於會議上待審議決議案之詳情。召開股東週年大會之通知須指明所召開之大會乃屬股東週年大會。所有股東大會通知均須向所有股東（不包括根據公司細則或所持股份發行條款無權收取本公司發出之大會通知之股東、因股東身故、破產或清盤而有權享有股份之所有人士及各自董事發出。）

　　在上一條公司細則規限下，所有股東大會通知必須以下述形式，或本公司在股東大會上訂明之其他形式(如有)，發出予根據本公司細則有權獲本公司發出通知之人士；但(在公司法之條文規限下)即使股東大會之通知期短於本公司細則所指定者，若指定證券交易所的規則准許，倘取得以下人士同意，該股東大會仍須被視為已正式召開:

　　股東特別大會和股東週年大會上進行的所有事務均須視爲特別事項，但下列事務除外：批准派發股息、有關賬目的審閱、考慮及採納資産負債表和董事會報告、核數師報告及其他要求附於資產負債表的文件、以輪流或其他方式選舉董事以填補退任董事空缺、核數師的任命（公司法並未規定相關此類核數師委任意向的特別通知）和確認，或決定確認的方式，以及就決定董事及核數師的薪酬進行表決。

　　就所有目的而言，股東大會之法定人數為有權親身或委派獨立受委代表或授權代表投票之兩名股東或獲結算所委任為授權代表或受委代表的兩名人士；除非進入大會議程時已達所需法定人數，否則股東大會不得處理任何議程，惟不足法定人數並不妨礙進行主席之委任、揀選或推選，此等事項概不被當作大會議程之一部分。

　　倘在指定之開會時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一(1)小時之較長時間）內，大會仍未有法定人數出席，若該大會是應股東要求而召開，則大會應解散。在任何其他情況下TCG彩票，該大會應延期至下星期之同一日之同一時間及（倘適用）同一地點或，在大會主席（如並無主席，則董事）可全權決定之時間及（倘適用）地點並按公司細則第 56條所述之形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數未達法定人數，則須予散會。

　　倘於任何會議上，本公司主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內並未出席或不願擔任大會主席，則本公司副主席或倘超過一名副主席，則彼等之間協定之任何一名或倘未能就此達成協議，則由出席之全體董事選出之任何一名擔任大會主席。倘無本公司主席或副主席出席會議或不願擔任大會主席，則在場董事須推舉彼等之中其中一名擔任大會主席，或倘只有一名董事出席，則該名董事將擔任大會主席（如其願意擔任）。倘並無董事出席或在場董事一概不願擔任主席，或倘獲選大會主席須退任，則親身出席或受委代表出席且有權投票之股東須推舉彼等之中其中一名擔任大會主席。倘以任何形式召開之股東大會之主席正在使用就此獲准之一種或多種電子設施參加股東大會，且無法使用該（等）電子設施參加股東大會，則另一人士（根據 上文釐定）應作為大會主席主持會議，除非及直至大會之原主席能夠使用電子設備參加股東大會。

　　在公司細則第 68C條之規限下，在有法定人數出席之任何大會上取得同意後，大會主席可（及倘大會作出如此指示則須）押後大會舉行時間（或無限期押後）及╱或變更大會舉行地點及╱或改變大會舉行形式（現場會議、混合式會議或電子會議），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外之事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日之通知，其中指明公司細則第 58條所載之詳細內容，惟並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務之性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。

　　68A. (1) 董事可全權酌情安排有權出席股東大會之人士於一個地點或多個地點（「會議地點」），利用電子設施同步出席及參與股東大會。如此出席及參與大會之任何股東或任何受委代表，或透過電子設施參與電子會議或混合式會議之任何股東，均會被視為在場出席大會，並計入大會法定人數內。

　　(b) 親身或由受委代表出席會議地點之股東及╱或透過電子設施參與電子會議或混合式會議之股東應被計入有關大會之法定人數內並有權於會上投票表決，而只要大會主席信納於整個大會舉行期間有足夠電子設施可供使用，以確保於所有會議地點之股東及藉電子設施參與電子會議或混合式會議之股東能夠參與為此而召開大會之事項，則該大會應被視為妥為組成及其議事程序為有效；

　　(c) 在股東透過於其中一個會議地點出席大會及╱或在股東藉電子設施參與電子會議或混合式會議之情況下，即使（無論基於任何原因）電子設施或通訊設備未能運作，或任何其他安排失誤令身處主要會議地點以外之會議地點之人士未能參與為此而召開大會之事項，或（在電子會議或混合式會議之情況下）本公司雖已提供足夠電子設施，但仍有一名或以上股東或受委代表未能接入或持續接入電子設施，其亦不會影響大會或所通過決議案或大會上所進行任何事項或根據該事項所採取任何行動之有效性，前提是整個大會於進行期間須有法定人數；及

　　(d) 倘任何會議地點位於主要會議地點所在之司法權區以外及╱或倘為混合式會議，除通知中另有規定外，公司細則中有關送達及發出會議通知及何時遞交受委代表文件之條文應按主要會議地點而適用；倘為電子會議，則遞交受委代表文件之時間應載於大會通知內。

　　68B. 董事及／或於任何股東大會之大會主席可不時在其全權酌情認為適當時，就管理主要會議地點／或任何會議地點之出席及╱或參與及╱或表決之情況，及╱或藉電子設施在電子會議或混合式會議參與之情況（不論是否涉及發出門券或若干其他身份識別方式、密碼、留座、電子表決或以其他方式）而作出安排，並可在因有關安排而無權在任何會議地點親身或由受委代表代為出席之股東將因此而有權出席另外一個會議地點或透過電子設施出席之會議之前提下，不時更改任何有關安排；而任何股東因此而於有關會議地點或透過電子設施出席大會、續會或延會之權利應受到當時可能有效之任何安排以及指明適用於大會之大會、續會或延會通知所規限。

　　則在不損害大會主席根據公司細則或在普通法下可能擁有之任何其他權力之原則下，大會主席可全權酌情決定在未經大會同意下並於大會舉行之前或之後且不論是否具有法定人數，中斷或押後大會（包括無限期押後）。截至押後當時為止已於大會上處理之所有事項均為有效。

　　68D. 董事及於任何股東大會上之大會主席可在董事或大會主席（視乎情況而定）認為適當之情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全而有序地進行（包括但不限於規定與會者出示身份證明、檢查其個人財物及限制可帶進會場之物品、決定可於會上提出問題之數目、次數及時限）。股東亦應遵守大會舉行場地擁有人及／或電子設施施加之所有規定或限制。根據本細則作出之任何決定均為最終及具決定性，拒絕遵守任何有關安排TCG彩票、規定或限制之人士可被拒進入大會或被逐出（不論現場或以電子方式）大會。

　　68E. 倘於發出股東大會通知後但於會議召開前，或於會議延期後但於續會召開前（無論是否需要發出續會通知），董事出於任何理由全權酌情認為按大會通知所指定之日期、時間、地點及／或以電子設施舉行股東大會屬不合適、不可行、不合理或不適宜，則董事會可將大會之舉行時間更改或延期至另一日期、時間及／或地點及／或更改電子設施及／或更改大會形式（現場會議、電子會議或混合會議）而毋須股東批准。在不影響前述條文之一般性之情況下，董事有權在每份召開股東大會之通知中規定在何種情況下可自動延後有關股東大會而毋須另行發出通知，包括但不限於在大會當日任何時間有八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件。本細則須遵守以下規定：

　　(c) 當會議根據本公司細則延期或更改時，在不影響公司細則第 68條之情況下，除非原會議通知中已指明，否則董事須確定延期或更改會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並按董事會釐定之方式知會股東有關詳情；此外，所有代表委任表格如在經延期或更改之會議時間不少於四十八(48)小時前按公司細則規定收到，則須為有效（除非已遭撤銷或由新之代表委任表格所取代）；及

　　所有尋求出席及參加電子會議或混合會議之人士須負責提供足夠之設施，使其得以出席及參加會議。在不違反公司細則第 68C條及第 68H條之情況下，任何人士無法通過電子設施出席或參加股東大會，不會使該會議之程序及／或通過之決議案無效。

　　68H. 在不影響公司細則第 68A條至第 68G條，並在條例、指定證券交易所規則及任何其他適用法律之規限下，董事可議決允許有權出席電子會議之人士以電子設備同步出席，概無股東須現場出席，亦毋須指定任何特定會議地點。每名股東或其受委代表應計入有關電子會議之法定人數並有權於會上投票，而該股東大會屬正式構成及其議事程序為有效，惟電子會議之主席須信納電子會議全程有足夠電子設備供使用，以確保並非聚集在同一地點出席電子會議之股東可透過電子設備出席大會並於會上發言、交流及投票。

　　倘建議對審議中之任何決議案進行修訂，惟大會主席以忠誠行事方式裁定為不合法規，即使該項裁定有誤，亦不會導致有關實質決議案之程序無效。倘決議案正式提呈為特別決議案，在任何情況下均不會考慮就其作出之修訂（因明顯錯誤而純粹為文句作出之修訂除外），亦不會就任何該等修訂投票。

　　(A) 在任何股份根據或依照公司細則之規定而於當時附有任何關於表決之特別權利或限制之規限下，於任何股東大會上投票表決，每位親身或受委代表出席之股東，凡持有一股繳足股份（惟就上述情況而言，催繳股款或支付分期股款前繳足或入賬列作繳足股款之股份不得被視為繳足股份），可投一票。提呈大會表決之決議將以投票方式表決，惟倘為現場會議，大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關之決議以舉手方式表決，在該情況下，每位親自或受委代表出席之股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）之股東委派多於一位受委代表時，則每位委任代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出之任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行之職責者及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。投票（不論以舉手方式還是以股數投票方式表決）可透過董事或會議主席可能釐定之方式（電子或其他）作出。

　　倘決議案以舉手方式表決，則大會主席宣佈決議案獲通過或獲一致通過，或獲特別大多數通過，或不獲特別大多數通過，或不獲通過，並就此記錄於本公司會議記錄為有關事實之最終憑證，而毋須提出證明贊成或反對該決議案之票數或比例記錄。投票結果應被視為大會之決議案。倘指定證券

　　71. 提呈大會之所有事項須以過半數票決定，惟公司細則或法規規定須以更大的多數票除外。倘票數相等(不論為舉手表決或按股數投票表決)，大會主席將有權投下第二票或決定票。倘就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，則大會主席應就此作出決定，且該決定屬最終決定及具決定性。

　　75. 根據公司細則第 49條有權登記為任何股份的持有人的任何人士，可於任何股東大會上就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會或延會(視情況而定) 舉行時間最少 48小時前，令董事信納其登記為該等股份的持有人的權利，或董事已事先認可其於該大會上就該等股份投票的權利。

　　76. 如屬聯名持有人，將接納排名較先聯名持有人親身或委派代表或授權代表作出之表決，其他聯名持有人之票數將不予點算，而就此而言，排名會由股東名冊上之先後次序決定。就本公司細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人將被視為該股東名下股份之聯名持有人。

　　精神不健全之股東或任何有司法管轄權之法院裁定其精神失常之股東，可由其委員會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質之其他人士投票表決(不論舉手或按股數投票方式表決)，若為按股數投票，該委員會、接管人、監護人或其他人士亦可委派代表投票。

　　78. (A) 倘(a)須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或(b)原本不應點算或不應受理的任何票數已點算在內；或(c)原本應予點算的任何票數並無點算在內，除非是在遭受反對的投票作出或提交或有關錯誤發生的該次大會或(視乎情況而定)續會或延會上提出或指出，否則，反對或錯誤不會令該大會或續會或延會就任何決議案的決定失效。而持反對或錯誤須交由大會主席處理，唯有當主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，主席方可宣告任何決議案的決定無效。主席對有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

　　(B) 倘本公司知悉任何本公司股東根據指定證券交易所之規則須就本公司之任何特定決議案放棄投票，或僅限於就本公司之任何特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表違反該項規定或限制所投之票將不會計算。

　　79. 有權出席本公司股東大會並於會上投票之任何本公司股東均有權委任他人作為其受委代表出席大會並代其投票。股東本人或其受委代表（該詞彙就本公司細則及公司細則第80條至第85條而言，包括根據本公司細則第86條委派之授權代表）均可在按股數方式表決時投票。倘法規許可，受委代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表（在公司細則第74條及第78(B)條的規限下）在本公司的股東大會上或在一股份類別之股東會議上代表其投票。一個或多個受委代表如代表個人股東或代表法團股東，有權代表其或彼等所代表該股東行使猶如其或彼等之相同的權力。

　　80. 代表委任書須由委任人親自填寫及倘董事全權酌情釐定，可通過電子通訊發出，且(i)倘以書面作出但並非採用電子通訊發出，或由其書面正式授權之人士填寫，或倘委任人為公司，則須蓋上印章或由任何高級職員或授權人或其他獲正式授權之人士簽署；或(ii)倘受委代表文據採用電子通訊發出，應由委任人或其代表提交，並受董事全權酌情釐定之條款及條件所規限及以其全權酌情決定之方式核證。由高級職員代表公司簽署之代表委任文據被視為（除非出現相反情況）該高級職員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文據，而毋須另行提供憑證。

　　80A. 本公司可全權酌情決定不時指定電子地址以接收與股東大會受委代表有關之任何文件或資料（包括任何受委代表文件或受委代表之邀請、顯示受委代表之有效性或在其他方面與受委代表相關之任何必要文件（不論公司細則有否規定）及終止授權受委代表之通知）。倘獲提供電子地址或電子提交方式，則本公司被視為已同意可通過電子方式將任何有關文件或資料（與上述受委代表有關）發送至該電子地址，或通過該電子方式提交，惟須遵守下文規定及本公司在提供電子地址或電子提交方式時訂明之任何其他限制或條件。不限於此，本公司可不時決定任何有關電子地址或電子提交方式一般可用於有關事項，或專供特定會議或目的使用，如屬上述情況，則本公司可就不同目的提供不同電子地址或電子提交方式。

　　本公司亦可對有關電子通訊之傳輸及其接收施加任何條件，為免生疑問，其中包括施加本公司可能指定之任何保安或加密安排。倘根據本細則須向本公司發送之任何文件或資料為通過電子方式發送，在本公司並無透過其根據本細則所指定之電子地址或通過其電子提交方式接收到該文件或資料，或本公司未有就接收該文件或資料指定電子地址或電子提交方式，則該文件或資料將不被視為有效送交或送達本公司。

　　委任受委代表的文據，以及經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或簽署核證的該份授權書或授權文件副本，最遲須於名列該份文據的人士擬投票的大會或其續會或延會舉行時間 48小時前，送達辦事處或召開大會通知之附註或任何續會或延會通知內或(在任何一種情況下)任何隨有關通知附上之文件或由本公司發出之代表委任文據上列明之地點或其中之一(如多於一個)，或倘本公司已根據公司細則第 80A條提供電子地址或電子提交方式，則須在指定電郵地址或按電子提交方式收取指示，否則代表委任文據會被視作無效。送交代表委任文據後，股東仍可親自出席有關大會及投票，且於該情況下，受委代表之文據將視為已撤銷。

　　代表委任文據將於簽立自後滿 12個月後失效(除非文據上註明其於所有會議均屬有效，直至遭撤銷為止)，但原本為了某次大會而簽立之代表委任文據，仍然適用於該大會之任何續會或延會，但前提是，在上述所有情況，會議乃原定於文據簽立日期 12個月之內舉行。

　　即使表決前委任人身故、神智失常、撤回代表委任文據或代理人簽立文據之權力或其他權限，或指派代表之股份已轉讓，只要最遲於該代表委任文據適用之大會或其續會或延會開始前兩小時，並無在註冊辦事處或其他交回代表委任文據指定地點或由大會主席收到有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據代表委任文據的條款所作出的投票仍然有效。（未完）